台泥子公司董事會決議公開收購NHOA S.A.流通在外11.13%股權，每股對價1.1歐元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1101)台泥-代子公司Taiwan Cement Europe Holdings B.V.公告董事會決議公開收購NHOA S.A.股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:113/6/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
本公司透過Taiwan Cement Europe Holdings B.V.(下稱TCEH)
已間接持有NHOA S.A.（下稱「NHOA」或「被收購公司」）88.87%股份，
公開收購NHOA S.A.流通在外普通股11.13%
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):NHOA參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次依照法國證券交易相關法令公開收購進行，預計收購數量30,846,451股，係被收購公司流通在外總股數275,196,760股，扣除TCEH持有NHOA 244,557,486股，並加計收購已授予並發行歸屬員工之股份預估約207,177股。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)本公司擬透過TCEH以現金收購其他NHOA股東之股份，將於法國巴黎泛歐交易所下市，成為TCEH全資子公司。
(2)本次公開收購之收購對價為每股普通股對價為現金1.1歐元。
(3)支付時間點為本案成就條件達成之後。
8.併購後預計產生之效益:
(1)促進台泥集團財務、業務及營運整合並為提供更大靈活性。
(2)簡化NHOA及其旗下公司之組織架構及提升其企業效率。
(3)可節省為符合及維持NHOA法國上市地位有關之成本開支。
(4)強化NHOA與本集團其他公司如Cimpor、台泥儲能之合作，有利於歐洲市場推展充儲一體等解決方案。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次私有化後，有助本集團轉型發展及資源整合暨策略發展，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股1.1歐元。資金來源為TCEH自有資金。
11.換股比例及其計算依據:不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:揚智聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:胡湘寧會計師15.會計師或律師開業證書字號:
中市第0191號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
經考量NHOA S.A.可量化之財務數字、市場客觀資料，及評價方法適當性，擬採用收益法分析標的公司股票得出NHOA S.A.每股合理收購價值為歐元0.92~1.23元。本案擬以每股歐元1.1元為對價取得NHOA S.A.股權，介於上述合理收購價值區間，故收購價格應屬允當合理。
17.預定完成日程:
(1)本公司透過TCEH完成第一階段公開收購後若累積持有NHOA股份達90%，將依法國證交易相關法令規定，就NHOA於法國證券交易市場上之其他流通股份，進行全面買斷收購程序(Squeeze-out)，取得所有其他股東所持有之股份，NHOA並將於EURONEXT Paris主板下市，完成本計劃。
(2)實施本計畫前，應向法國證券監管機關Autorité des marchés financiers(AMF)提出收購申請，並由其核准要約文件及公告，若無法取得相關主管機關之核准、許可或申報生效，本公司（透過TCEH）對所有應賣之NHOA股份將不予收購。若有其他依法應取得之核准，本公司（透過TCEH）亦將於實施前取得。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):維持NHOA S.A.現有業務並繼續經營。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本公司張安平董事長及程耀輝董事分別擔任本公司指派於NHOA S.A.董事及CSEO (Chief Stratrgy Execution Officer）依公司法第206條準用同法第178條規定，不參與本案之討論及表決。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1)為進行本計畫，擬請董事會授權 本公司 董事長或其指定人代表本公司及TCEH處理與本計畫有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽署及交付所有相關收購要約文件、指派代表銀行、顧問及獨立專家、向相關主管機關提出申請或申報等相關事項，執行或調整後續強制收購案之後續事項或交割相關事宜，包括但不限於依法國主管機關或法國當地獨立專家意見之要求調整收購價格及支付收購價款及其他；如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動，不及取得相關主管機關之核准、許可、 申報生效或有其他正當理由等，致本收購案相關申報文件、延長公開收購期間，或有修改收購條件或其他未盡事宜，擬授權本公司董事長或其指定之人全權處理之。
(2)依台灣及法國主管機關、相關應適用法令暨法國當地獨立專家意見，全權辦理後續本收購案相關之一切事項，包括但不限於簽署及申報本收購案（包括與公開收購及全面買斷收購）相關之文件。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。