致振：審委會全體出席委員同意恆盈泰資本投資收購公司普通股案

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3466)致振-本公司對恆盈泰資本投資有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:111/05/09
2.審議委員會召開日期:111/05/20
3.會議出席人員:獨立董事吳泰昌、獨立董事黃精培、獨立董事顏群育
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
(1)公開收購人身分與財務狀況
審酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件以及本公司為查證公開收購人身分，經查閱經濟部商業司網站之公司登記資料，由公司登記資料可知，公開收購人係依據我國法令所設立之有限公司，核准設立日期為104年05月15日，實收資本額新台幣555,696,000元之投資公司，於111年5月17日完成變更登記，經營投資與投資顧問業務，代表人姓名王丕鎮，經審視後該公開收購人之身分尚屬合理。
另就公開收購人財務狀況之查證，因其非屬公開發行公司，亦未於前開系統自行揭露財務資訊，本公司無法取得近期之財務報告，對公開收購人財務狀況無法表示意見，惟公開收購人公開收購所需資金合計為新台幣553,590,000元，係向永豐商業銀行股份有限公司融資支應，顯示其有財務能力支付公開收購對價。綜合以上資料所示，收購人之身份尚無重大疑慮，且支付公開收購對價財務能力尚稱良好。
(2)公開收購條件之公平性
本委員會為評估公開收購價格之公平性，除公開收購申報書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：
A.利安達平和會計師事務所吳明儀會計師對本公開收購案出具之「恆盈達資本有限公司公開收購致振企業股份有限公司收購價格合理性意見書」。
B.安博法律事務所陳國華律師及莊文玉律師所出具之法律意見書。
C.另依據本公司委請經典聯合會計師事務所謝美姿會計師於一一一年五月十八日出具之「恆盈泰資本投資有限公司公開收購致振企業股份有限公司收購價格合理性意見書」(請詳附件)所示，本公司於評價基準日(即一一一年五月九日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣16.32元至新台幣22.33元之間，因此，認為本次公開收購人對本公司普通股之收購價格每股18元落於前述會計師建議之合理交易價格區間，且適用於所有股東。
綜上查證之事項，本委員會認為本次公開收購條件尚符合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
本委員會為評估公開收購資金來源之合理性，除公開收購申報書及公開收購說明書外，審閱公開收購人所提供之文件包括：
A.公開收購說明書附件二，由公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書；
B.公開收購說明書附件一，公開收購人董事同意書；
C.公開收購說明書附件四，永豐商業銀行股份有限公司台北分行出具履約保證函;永豐商業銀行股份有限公司出具指定受委任機構為受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
D.公開收購說明書附件五，恆盈泰資本投資有限公司依公開收購說明書應行記載事項準則第7條第2項規定，茲承諾有關公開收購致振企業股份有限公司普通股事宜，負履行支付收購對價之義務。
由公開收購說明書及前開文件內容可知，為因應本次公開收購，公開收購人已向銀行融資，且公開收購人已出具承諾書，將於公開收購條件成就後負擔履行支付對價義務。另依據永豐商業銀行股份有限公司出具之履約保證書，已指定受委任機構兆豐證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請經典聯合會計師事務所謝美姿會計師於一一一年五月十八日出具「恆盈泰資本投資有限公司公開收購致振企業股份有限公司收購價格合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:經全體出席委員認為恆盈泰資本投資有限公司之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人公開收購說明書、公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」、公開收購價格與市價波動之差異以及相關資訊，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行決定是否參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無