富采子公司擬以每股9元公開收購葳天、持股冀增至100%，申報日預計不晚於2/21

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3714)富采-代子公司威邦投資(股)公司公告公開收購葳天科技股份有限公司普通股

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:114/2/20
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
公開收購人：威邦投資股份有限公司(以下簡稱威邦或公開收購人)，係富采投資控股股份有限公司(以下簡稱富采)間接持有股權100%之子公司。
葳天科技股份有限公司(以下簡稱葳天或被收購公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):葳天參與應賣股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本次收購採公開收購方式進行，價格與條件均屬一律，倘有公開收購人關係人參與應賣，公開收購人依法不得拒絕或排除，故交易相對人無法特定，可能為關係人。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購之目的：公開收購人為富采投控公司間接持有股權100%之子公司，被收購公司亦為富采集團子公司，被富采集團公司直接、間接持有股權約53.69%。
為集團整合，本次公開收購目的為增加對被收購公司持股至100%；若未達100%，富采集團將繼續循合法、適當方法（包括但不限於股份轉換），以
本次公開收購同等價格，達成上開目的。無論是否收購股權達100%，富采集團將促使被收購公司股票依法終止興櫃櫃檯買賣，並停止公開發行。
(2)本次公開收購對價以現金為對價，每股新臺幣9元整。
(3)在本次公開收購之條件成就之情況下，將由受委任機構凱基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至新臺幣「元」為止（不足一元之部分捨棄）。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣股數低於10股（不含）者不予受理。

(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
8.併購後預計產生之效益:葳天科技為富采集團子公司，期望透過本次股權收購案，進一步深化其在富采集團下的策略合作綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購全數以現金為對價，對價為每股現金新臺幣9元整，所需現金對價總計為新臺幣283,696,560元。公開收購人係以自有資金支應。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新臺幣9元整。
二、計算依據：根據獨立專家評估本次公開收購公平價值之結果，並綜合考量目前公開資訊如市價、獲利能力、淨值、同業公司等因素訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:邱繼盛會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市價法、可類比公司法之股價淨值比法及股價營收比法，並考量非量化調整之折、溢價率加以計算後，其評估計算結果，被收購公司普通股每股合理價格區間應介於新台幣7.23元至9.77元，本案公開收購人擬以現金每股新台幣9元為對價，公開收購被收購公司普通股股權，其收購價格介於前述所評估之每股價格區間內，應尚屬合理。
請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形： 被收購公司主要營業項目為發光二極體封裝之研究、開發、設計、製造、測試等及該產品之銷售。茲採樣上市櫃可比較公司艾笛森光電股份有限公司（3591，以下簡稱艾笛森）、億光電子工業股份有限公司（2393，以下簡稱億光）、榮創能源科技股份有限公司（3437，以下簡稱榮創）及華興電子工業股份有限公司（6164，以下簡稱華興）等四家公司作為本案之可比較公司。
被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。

三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用

四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用
17.預定完成日程:本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計不晚於民國114年2月21日，公開收購開始日預計不晚於民國114年2月24日。公開收購期間預計自民國114年2月24日起至114年3月25日止，接受申請應賣時間為公開收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（台灣時間），惟公開收購人得依相關法令向金管會申報並延長公開收購期間，但延長期間不得超過五十日。本次公開收購之條件成就之情況下，凱基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容：為考量富采集團在車用、先進顯示、智能感測與專業照明/光通訊等新領域的「3+1」長期發展策略，期望透過本次公開收購案，進一步深化被收購公司在富采集團下的策略合作綜效。公開收購人為富采投控公司間接持有股權100%之子公司，被收購公司亦為富采集團子公司，富采集團公司直接、間接持有股權約53.69%。為集團整合，本次公開收購目的為增加對被收購公司持股至100%；若未達100%，富采集團將繼續循合法、適當方法（包括但不限於股份轉換），以本次公開收購同等價格，達成上開目的。無論是否收購股權達100%，富采集團將促使被收購公司股票依法終止興櫃櫃檯買賣，並停止公開發行。

二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
為集團整合，本次公開收購目的為增加對被收購公司持股至100%；若未達100%，富采集團將繼續循合法、適當方法（包括但不限於股份轉換），以本次公開收購同等價格，達成上開目的。無論是否收購股權達100%，富采集團將促使被收購公司股票依法終止興櫃櫃檯買賣，並停止公開發行。

截至公開收購說明書刊印之日，公開收購人並無於本次收購完成後變動被收購公司組織之計畫。然公開收購人不排除於法令許可且有實際需求之範圍內，對被收購公司進行各項優化，惟目前尚無具體計劃。

除公開收購說明書另有載明者外，截至公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
請詳閱公開收購說明書。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
為考量富采集團在車用、先進顯示、智能感測與專業照明/光通訊等新領域的「3+1」長期發展策略，期望透過本次公開收購案，進一步深化被收購公司在富采集團下的策略合作綜效。公開收購人為富采投控公司間接持有股權100%之子公司，被收購公司亦為富采集團子公司，富采集團公司直接、間接持有股權約53.69%。為集團整合，本次公開收購目的為增加對被收購公司持股至100%；若未達100%，富采集團將繼續循合法、適當方法（包括但不限於股份轉換），以本次公開收購同等價格，達成上開目的。無論是否收購股權達100%，富采集團將促使被收購公司股票依法終止興櫃櫃檯買賣，並停止公開發行。

二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：
為集團整合，本次公開收購目的為增加對被收購公司持股至100%；若未達100%，富采集團將繼續循合法、適當方法（包括但不限於股份轉換），以本次公開收購同等價格，達成上開目的。無論是否收購股權達100%，富采集團將促使被收購公司股票依法終止興櫃櫃檯買賣，並停止公開發行。

截至公開收購說明書刊印之日，公開收購人並無於本次收購完成後變動被收購公司組織之計畫。然公開收購人不排除於法令許可且有實際需求之範圍內，對被收購公司進行各項優化，惟目前尚無具體計劃。
除公開收購說明書另有載明者外，截至公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。

請詳閱公開收購說明書。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
過去一年：公開收購人無此情事。
未來一年：公開收購人為富采投控公司間接持有股權100%之子公司，被收購公司亦為富采集團子公司，被富采集團公司直接、間接持有股權約53.69%。為集團整合，本次公開收購目的為增加對被收購公司持股至100%；若未達100%，富采集團將繼續循合法、適當方法（包括但不限於股份轉換），以本次公開收購同等價格，達成上開目的。
無論是否收購股權達100%，富采集團將促使被收購公司股票依法終止興櫃櫃檯買賣，並停止公開發行。
30.資金來源(註五):本次公開收購對價為每股現金新臺幣9元整，所需現金對價總計為新臺幣283,696,560元。公開收購人係以自有資金支應。
31.其他敘明事項(註六):
建議葳天股東可先洽詢往來證券商或保管銀行之受理時間及申請參與應賣流程，並建議可多加利用電話或電子(網路)之申請方式參與公開收購應賣，相關資訊可參閱公開收購說明書或自受委任機構凱基證券股份有限公司(網址:https://www.kgi.com.tw)之「威邦投資股份有限公司公開收購葳天科技股份有限公司」專區查詢相關作業流程方式。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。