吉祥全董事會決議以私募方式辦理現增案，上限4千萬股

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(2491)吉祥全-本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股

1.董事會決議日期:114/10/23
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次辦理私募應募人之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，或符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定之策略性投資人。目前尚無已洽定之應募人。
1、應募人如為策略性投資人者，其選擇方式與目的、必要性及預計效益：
(1)選擇方式與目的：應募人之選擇以為提高公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。
(2)必要性及預計效益：考量私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，故有其必要性。且私募資金用途係因應公司營運發展所需，將可強化競爭力、提昇效能，對公司經營及股東權益有正面助益。
2、應募人如為本公司之內部人或關係人：選擇方式與目的：以對本公司營運狀況有相當程度了解，對公司未來營運有直接或間接助益之內部人或關係人為優先考量。另考量內部人或關係人為特定人，係其本身對本公司營運已有一定程度瞭解，若能參與私募應能較順利於短期內挹注本公司營運所需資金，強化公司經營體質及競爭力。
可能應募人/與本公司之關係
(1)廣砷投資有限公司/為本公司之法人董事及持股10%以上之大股東
(2)陳碧華/為本公司董事長兼任策略長
(3)羅光偉/為本公司董事兼任總經理
(4)羅光立/為本公司董事
應募人如為法人者，應揭露事項
應募人/其前十名股東名稱及其持股比例/與本公司之關係
(1)廣砷投資有限公司/李國隆(100%)/本公司法人董事之負責人
4.私募股數或張數:發行額度不超過40,000,000股。
5.得私募額度:發行額度不超過40,000,000股，每股面額10元，自股東會決議之日起一年內分三次辦理之。
預計辦理次數/預計私募股數/預計私募資金用途/預計達成效益
第一次/20,000,000/充實營運資金、轉投資或因應長期營運發展之資金需求，以強化競爭力或引進策略性投資人進行技術、業務合作或策略聯盟機會/健全財務結構，強化公司營運所需技術或業務，提升未來營運績效。
第二次/10,000,000/充實營運資金、轉投資或因應長期營運發展之資金需求，以強化競爭力或引進策略性投資人進行技術、業務合作或策略聯盟機會/健全財務結構，強化公司營運所需技術或業務，提升未來營運績效。
第三次/10,000,000/充實營運資金、轉投資或因應長期營運發展之資金需求，以強化競爭力或引進策略性投資人進行技術、業務合作或策略聯盟機會/健全財務結構，強化公司營運所需技術或業務，提升未來營運績效。
針對前述第一、二、三次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超過40,000,000股為限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1、本次私募普通股價格之訂定，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為?考價格，實際發行價格以不低於參考價格八成訂定之。
2、本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。依據前述訂價原則，若私募普通股價格低於股票面額而造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將視公司未來營運及市場狀況，以未來年度所生之盈餘、資本公積彌補或辦理減資彌補虧損之方式處理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、轉投資或因應長期營運發展之資金需求，以強化競爭力或引進策略性投資人進行技術、業務合作或策略聯盟機會。
8.不採用公開募集之理由:考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，並考量私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與應募人間之長期股權關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:尚未發行。
11.參考價格:尚未發行。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未發行。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務，與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，除符合特定情形外，於交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定申報補辦公開發行及上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日::不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形::不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股)::不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括發行價格、發行條件、發行時間、募集金額、應募人選擇或其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會得依視市場狀況及公司營運需求訂定、調整並全權處理。若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(2)本公司不排除任何符合私募條件之應募人，而考量目前經濟大環境充滿不確定性，所以仍以本公司內部人或關係人為主要私募洽詢對象。另本次董事會決議辦理私募有價證券前一年內，因董事全面改選致董事席次變動達三分之一以上及本次辦理私募普通股若全數作為引進策略性投資人，則不排除經營權產生變動之可能，故依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，請詳私募專區說明。