智崴4/9起預定買回庫藏股3,000張，區間價60.00~173.00元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(5263)智崴-公告本公司董事會決議通過買回公司股份

1.董事會決議日期:114/04/08
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):3,189,213,902
5.預定買回之期間:114/04/09~114/06/08
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):60.00~173.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.25
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第二案
案 由：擬買回本公司股份轉讓予員工，敬請 討論。
說 明：1.為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣及提昇員工向心力，擬依照證券交易法第二十八條之二第1項第1款與金融監督管理委員會證券期貨局之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關法令規定，自114年04月09日至114年06月08日，運用自有資金自證券集中交易市場買回普通股轉讓予員工，並依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條及第10條規定辦理。預定本次計劃買回本公司股份計3,000仟股，佔本公司已發行股份總數4.25%，每日得買回股份之數量為1,000仟股（即計劃買回總數量之三分之一），本次買回股份總金額上限為新台幣519,000,000元。
2.截至114年04月08日止，本公司前十個營業日及三十個營業日之平均收盤價分別為110.39元及115.73元，二者取其高者115.73元之百分之一百五十為173元；而114年04月08日本公司收盤價86.4元之百分之七十為60元。因此，本次預定買回區間價格為每股新台幣60元至173元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
3.經評估公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
4.擬按上述內容由董事會出具「不影響本公司財務狀況及資本維持之聲明書」，請詳附件2，並由證券承銷商對買回股份價格之合理性出具評估意見，請詳附件3。
5.本案業經114年04年08日審計委員會審議通過，依法提請董事會決議。
6.本案通過後，將報呈主管機關備查，如遇法令更新、或應主管機關要求而需修正時，擬授權董事長全權處理之，嗣後再提董事會追認。
7.提請 決議。
決 議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
智崴資訊科技股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
第一條：目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條：轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條：受讓人之資格
凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司（子公司包括海外子公司）員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。

第五條：轉讓之程序
員工得認購股數應考量員工職務、職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後送呈董事會決議，非具經理人身份者，應先提報審計委員會審議後呈報董事會決議。

第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定有關分次轉讓股數、員工認股基準日、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，但依本公司章程規定本公司得依證券交易法或法令規定，經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後，將庫藏股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理；惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。調整後轉讓價格＝實際買回股份之平均價格×(公司申報買回股份時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)。

第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條：其他
其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。

第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條：本辦法訂於104年07月21日。
第一次修訂於114年04月08日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
智崴資訊科技股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經114年04月08日第八屆第13次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份3,000仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之4.25，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之17.35，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事(含獨立董事) 8人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
智崴資訊科技股份有限公司價格區間在規定計算之範圍內，且經參酌前述該公司之歷史股價及預買回股份前後對財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率等項目之變動與影響，對該公司財務方面尚無重大影響，其買回價格區間之訂定應屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無