天宇董事會決議辦理私募普通股案，上限3500萬股

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(8171)天宇-本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股

1.董事會決議日期:114/01/20
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人。目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及可能參與應募之策略性投資人為主。
4.私募股數或張數:擬發行35,000仟股為上限
5.得私募額度:擬於35,000仟股額度內。
6.私募價格訂定之依據及合理性:依據「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，訂定如下：
(一)價格訂定之依據及合理性：
1. 參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2.本次私募實際發行價格不得低於股票面額：
(1)應募人如為公司內部人或關係人者，依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第四條第一項第二款規定，其發行價格以不低於參考價格之八成為依據。
(2)應募人如為策略性投資人，其發行價格以不低於參考價格之六成為訂價依據，此訂價之依據與成數，本公司業已委請獨立專家就私募訂價之依據及合理性出具意見書。
(3)本公司私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。
(4)本次私募發行將僅限定適用單一定價依據，不得有同次發行股份適用不同發行價格之情形。
3. 私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規@範，本次私募價格之訂定，係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款及轉投資。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進投資人之實際需求，及三年內不得自由轉讓之限制，辦理私募具有迅速簡便之特性，且更可確保公司與應募人間之長期合作關係，故不採用公開募集而授權董事會視公司營運需求辦理私募，能有效提高籌資之機動性及靈活性，對股東權益亦將有正面助益
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:尚未實際發行。
11.參考價格:尚未實際發行。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未實際發行。
13.本次私募新股之權利義務:除其轉讓需依證券交易法第43條之8規定辦理外，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:本次私募計劃之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發行價格、發行股數、發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。