奇偶預計發行114年度限制員工權利新股60萬股，114~116可能費用化金額約2820萬元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3356)奇偶-公告本公司董事會決議擬發行114年度限制員工權利新股

1.董事會決議日期:114/04/10
2.預計發行價格:本次為無償發行
3.預計發行總額(股):600,000股
4.既得條件:
(1)公司整體績效:
須符合以下兩項條件之一:
(A)合併營業收入較前一年成長10%或較前三年度平均值成長5%。
(B)合併營業利益較前一年成長10%或較前三年度平均值成長5%。
(2)員工個人績效:
(A)個人考績達B級以上。
(B)未曾違反本公司勞動契約、員工行為守則、信託契約、公司治理實務守則、誠信經營守則、工作規則、競業禁止與保密守則或與本公司間合約約定等情事。
(C)員工自獲配限制員工權利新股後，至屆滿下述時程時仍在職，可分別達成既得條件之股份比例如下：
獲配後任職屆滿1年：獲配股數之60%。
獲配後任職屆滿2年：獲配股數之40%。
(D)員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。
(E)上述股數以小數點第一位無條件進入計算至整位數。
(3)但因國際或產業情勢致公司產生重大影響時，得經本公司薪資報酬委員會提案修正績效指標或既得比例，並經董事會決議後調整。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)一般離職(自願/退休/資遣/開除)：
未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(2)留職停薪：
未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，按既得條件之股份比例，依當年度在職天數比例，計算可既得之股份。
(3)一般死亡：
未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
(4)受職業災害：
(A)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職生效日起，按既得條件之股份比例，依當年度在職天數比例，計算可既得之股份。
(B)因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承員工死亡當日起，按既得條件之股份比例，依當年度在職天數比例，計算可既得之股份。
(5)調職：
因本公司營運所需，經本公司指派轉任之員工，得由董事長於既得條件之時程比例範圍內，核定其達成既得條件比例及時限。如員工為自願請調轉任者，其未達成既得條件之限制員工權利新股，由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。
6.其他發行條件:
於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並於金融監督管理委員會(下稱主管機關)申報生效通知到達之日起二年內為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
7.員工之資格條件:
一、以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。
二、實際得為被給與之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會決議之，惟獲配員工具董事及(或)經理人身分者，於提報董事會前，應先經薪資報酬委員會同意;非具董事或經理人身分之員工，應先經審計暨風險委員會同意。
三、本公司給與單一員工得獲配或認購之限制員工權利新股股數限額，悉依「發行人募集與發行有價證券處理準則」相關規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
若以114年4月2日(董事會召集通知日)本公司普通股股票收盤價及考量精算假設預估，每年分攤之費用化金額，於114年度、115年度、116年度其金額分別為：5,749,296元、15,150,373元、7,303,562元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
若以114年4月2日本公司普通股股票收盤價及考量精算假設預估，每年對每股盈餘稀釋情形於114年度、115年度、116年度分別為：0.072元、0.190元、0.091元，對本公司每股盈餘稀釋有限，尚不致對股東權益造成重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:
對本公司每股盈餘稀釋有限，尚不致對股東權益造成重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
本公司發行之限制員工權利新股後，以股票信託保管方式交付保管，員工獲配新股後，於未達既得條件前受限制之權利如下：
一、員工獲配新股後，於未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股予以出售、轉讓、贈與、質押、請求公司買回，或作其他方式之處分。
二、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，其股東會之出席、提案、發言及表決權及其他有關股東權益事項等，皆依信託保管契約執行之。
三、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，無享有股息、紅利、現金增/減資、盈餘轉增資、減資彌補虧損及資本公積之受配權利，其他股東權利則與本公司已發行之普通股股份相同。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
限制員工權利新股發行後交付信託保管，且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股，並由本公司或本公司指定之人為代理人全權代理所有獲配員工與信託機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。
14.其他應敘明事項:
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並申報經主管機關核准後生效，發行前如有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須修正本辦法時，授權董事長修訂辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。