臺鹽綠能擬以股份轉換方式成為臺鹽100%持股子公司，交易對價每股現金0.917元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1737)臺鹽-代子公司臺鹽綠能(股)公司與台鹽實業(股)公司股份轉換公告

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:114/3/28
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:本公司及臺鹽實業股份有限公司(下稱「臺鹽實業」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):臺鹽實業
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本公司為臺鹽實業直接持股達66.75%之子公司，依企業併購法進行股份轉換，股份轉換現金對價業經獨立專家出具合理性意見，對本公司股東權益應無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
整合集團資源以提升營運效率
併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
(1)臺鹽實業擬以每股現金新臺幣0.917元作為交易對價，於股份轉換基準日後五個營業日內支付予股份轉換基準日時本公司股東名冊所載除臺鹽實業外之全體股東。有關交易對價之調整事宜，將提請股東臨時會授權董事會依股份轉換契約辦理。
(2)擬於股份轉換契約所約定之相關主管機關必要之許可、同意或核准，由本公司及臺鹽實業雙方董事會共同議定股份轉換基準日。如雙方董事會未於前述期限內共同議定股份轉換基準日者，應以股份轉換契約所約定之主管機關許可均已取得或完成後按實際情況，共同協商調整股份轉換基準日。
8.併購後預計產生之效益:
股份轉換完成後，本公司將成為臺鹽實業百分之百持股之子公司。
預計在臺鹽實業整合集團資源下得以提升營運效率
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無影響
10.併購之對價種類及資金來源:由臺鹽實業支付現金予本公司之股東，作為取得本公司100%股權之對價。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本公司股東就其所持有股份，每股可換得現金0.917元。
(2)計算依據：交易對價係考量本公司市場價格因素，經雙方協商議定。
交易對價係符合獨立專家鄧治萍會計師出具之合理性意見書所載之股權價值合理區間。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:育嘉聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:鄧治萍會計師
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登(六)字第四四一五號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
依本公司所提供之相關資訊，於經營團隊及其組織方式依本交易預計之規劃及安排，在未有重大調整及顯著改變的情況下，考量客觀可獲得之資訊，本公司33.25%之股權每股價格訂為新台幣0.917元，係在評估價值合理區間內，尚屬合理。
17.預定完成日程:
股份轉換案之完成尚繫於多項先決條件成就之前提，包括但不限於雙方股東會通過股份轉換案及股份轉換契約，並取得相關主管機關必要之許可、同意或核准或申報生效等事項。本公司擬於股份轉換契約所約定之相關主管機關必要之許可、同意或核准由本公司及臺鹽實業雙方董事會共同議定股份轉換基準日，如雙方董事會未於前述期限內共同議定股份轉換基準日者，應以股份轉換契約所約定之主管機關許可均已取得或完成後按實際情況,共同協商調整股份轉換基準日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)臺鹽綠能股份有限公司為發展太陽光電之公司，主要業務為太陽能案場規劃設計、施工及維運。
(2)臺鹽實業股份有限公司主要業務為鹽品、清潔產品、美容保養、保健產品及包裝飲用水之銷售及製造。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，本公司將成為臺鹽實業百分之百持股之子公司。
本公司擬於114年5月 5日召開股東臨時會決議同意股份轉換案及股份轉換契約，經股東會決議通過後，將依相關法令及股份轉換契約進行股份轉換。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案完成後，本公司將成為臺鹽實業百分之百持股之子公司。本公司擬於114年5月 5日召開股東臨時會決議同意股份轉換案及股份轉換契約，經股東會決議通過後，將依相關法令及股份轉換契約進行股份轉換。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：
1.本公司董事，臺鹽實業股份有限公司代表人：李杰翰(臺鹽實業副總經理)、張淵斯(臺鹽實業企業發展處處長)、霍安平(臺鹽實業行政處處長)、劉鴻泉(臺鹽實業通霄精鹽廠廠長)。臺鹽實業持有本公司66.75%之股權。
其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由：
1.依企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，本公司董事李杰翰、張淵斯、霍安平、劉鴻泉於討論本股份轉換案時毋庸迴避，仍得就本案參與討論與表決。
2.本案有助於公司強化財務支援、促進長期發展、優化產業佈局、降低經營成本、提升公司治理水平、提升品牌形象，並於審酌由獨立專家所出具之合理性意見書後，認為股份轉換對價合理，一致贊同本股份轉換案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):不適用
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。