欣普羅董事會決議辦理私募普通股案，上限1200萬股

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6560)欣普羅-公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

1.董事會決議日期:114/08/07
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令之規定擇定特定人，並以策略性投資人為限。目前尚無已洽定之應募人。
4.私募股數或張數:不超過12,000,000股。
5.得私募額度:不超過12,000,000股，於股東會決議日起一年內一次或分次（最多不超過三次）辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股發行股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之七成訂定：
(A)定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(B)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)本次所訂私募普通股之發行價格以不低於參考價格七成訂定，依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，已委請獨立專家就定價之依據及合理性意見出具意見書。
(3)本次私募價格之訂定方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上櫃掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
7.本次私募資金用途:充實營運資金及因應公司長期營運發展。
8.不採用公開募集之理由:考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:尚未訂定。
11.參考價格:尚未訂定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定辦理轉讓外，不得自由轉讓。本次私募之普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心取得核發上櫃標準之同意函後申請補辦公開發行程序，並申請上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募普通股之發行價格、發行股數、發行條件、定價日、增資基準日、計劃項目、募集金額、預定進度、預計可能產生之效益、及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會於股東會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境或法令之改變須變或修正時，擬請股東
會授權董事會全權處理之。
(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議、變更一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。