華立捷董事會決議辦理私募發行普通股案，上限4000萬股

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(3688)華立捷-董事會決議辦理私募發行普通股

1.事實發生日:114/05/02
2.發生緣由:董事會決議辦理私募發行普通股
3.因應措施:不適用。
4.其他應敘明事項:
一、董事會決議日期:114/05/02
二、私募有價證券種類:普通股
三、私募對象及其與公司間關係:
本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。目前應募人暫定為內部人、關係人、策略性投資人或符合主管機關規定之特定人等。
目前可能參與之應募人，具內部人、關係人之身分應募人名單與公司之關係說明如下：
(1)李聰結；與公司之關係：法人董事代表人/董事長
(2)賴力弘；法人董事代表人/董事
(3)威盛電子(股)公司；與公司之關係：法人董事暨持股10%以上股東
四、私募股數或張數:發行總股數以不超過40,000,000股為上限。
五、得私募額度:發行股數以40,000,000股普通股為上限，每股面額新台幣10元整，由股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內分二次辦理。
六、私募價格訂定之依據及合理性:
(1)私募普通股之參考價格係依定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。前述私募普通股參考價格訂定之依據符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，故應屬合理。
(2)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成訂定之。私募價格之訂定係參酌上述參考價格，及考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
(3)實際定價日及實際認股價格於不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。若日後受市場因素影響，致訂定之認股價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，應屬合理，如造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式處理。
七、本次私募資金用途:
預計分二次辦理私募之資金用途將視公司資金需求規劃，充實營運資金、償還借款、資本性支出、轉投資等資金用途中擇一或多項併同辦理，其預計效益為提升公司營運競爭力及股東權益、強化整體財務結構及減少利息費用支出。
八、不採用公開募集之理由:
因私募方式相對於公開募集迅速簡便及具時效性，且私募股票有限制轉讓之規定，更可確保公司與應募人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新股。
九、獨立董事反對或保留意見:無。
十、實際定價日:未定。
十一、參考價格:未定。
十二、實際私募價格、轉換或認購價格:未定。
十三、本次私募新股之權利義務:
原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通股除符合特定情形外，於交付日起滿三年始得自由轉讓，擬授權董事會依相關法令規定向主管機關申報補辦公開發行。
十四、附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
十五、附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
十六、其他應敘明事項:
(1)本次私募計劃之主要內容，除私募訂價成數外，包括發行價格、股數、發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，未來如經主管機關規定或客觀環境因素變更而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依相關規定全權處理。
(2)擬請股東會通過本案後，授權董事長代表本公司簽署一切有關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。
(3)董事會決議辦理私募前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具私募必要性與合理性之評估意見：委請台新綜合證券(股)公司就私募有價證券之必要性與合理性出具評估意見。