天瀚董事會決議辦理114年度私募特別股案，上限2500萬股

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(6225)天瀚-本公司董事會決議辦理民國114年度私募發行特別股案

1.董事會決議日期:114/04/17
2.私募有價證券種類:特別股
3.私募對象及其與公司間關係:
(一)本次私募特別股之對象以符合證券交易法第 43 條之6等相關法令及函釋所定之應募人資格，且在不造成本公司未來經營權發生重大變動之前提下，引進得以拓展本公司業務之策略性投資人為原則，洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(二)目前已洽定可能之應募人/與本公司關係
(1)安誠投資有限公司/為本公司之法人董事
(2)鄭又晉/為本公司法人董事代表人暨本公司董事長
(3)陳怡君/為本公司法人董事代表人
(4)游迪伊/為本公司法人董事代表人
(5)儀和投資有限公司/為本公司前十大股東，且公司代表人
為本公司法人董事代表人
(6)葉綾蓮/為本公司總經理
應募人屬法人者應揭露事項：
應募人/法人之股東持股比例占前十名者/持股比率/與公司之關係
(1)安誠投資有限公司/鄭又晉/40%/為本公司法人董事代表人暨本公司董事長
安誠投資有限公司/黃苡峻/30%/為本公司股東
安誠投資有限公司/游迪伊/30%/為本公司法人董事代表人
(2)儀和投資有限公司/陳怡君/20%/為本公司法人董事代表人
儀和投資有限公司/黃苡峻/80%/為本公司股東
4.私募股數或張數:私募特別股發行股數25,000,000股為上限，
於114年股東常會決議日起一年內得分五次辦理。
5.得私募額度:每股面額新台幣10元，發行股數以25,000,000股為上限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募特別股價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。實際定價日與實際發行價格以不低於 114年股東常會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。
(2)私募特別股價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來發展及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有限制，且不得洽辦上市掛牌，流動性較差等因素，故其價格訂定方式應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
(3)若日後受市場因素影響，致訂定之認股價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，應屬合理，如實際私募價格與面額之差額造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將視公司未來營運狀況於未來年度股東會時討論應否減資彌補虧損。
7.本次私募資金用途:充實營運資金強化財務結構
8.不採用公開募集之理由:評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本，為充實營運週轉金及因應公司長期發展所需等多項用途，若有緊急充實營運資金、償還借款產生之資金需求時，因透過公開募集方式籌資之時效，恐難迅速挹注所需資金，考量私募作業具有迅速簡便的特性，故擬預備以私募特別股方式辦理，提高公司籌資效率。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:實際定價日與實際發行價格以不低於 114年股東常會決議成數之範圍內，授權董事會決定之。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。
13.本次私募新股之權利義務:
(一)本公司年度決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補以往年度虧損並依法令規定提列法定盈餘公積，再依章程規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，應優先分派特別股當年度得分派之股息。
(二)特別股股息為年利率2%，依每股發行價格計算，以現金發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。發行年度或季度及收回年度或季度股息之發放數，按實際發行天數計算。
(三)當年度或當季度本公司普通股擬配發股利如超過特別股股息金額者，特別股股東有權參加分配，至每股特別股股息金額與每股普通股股利金額相同為止。
(四)本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司無盈餘或盈餘不足分派，本公司得決議不分派特別股股息，不構成違約事件，特別股股東不得異議。特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度或季度遞延償付。
(五)特別股股東得自發行滿二年之次日起，依每壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換為普通股（轉換比例為 1:1）。特別股轉換普通股後之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度或當季之普通股盈餘及公積分派，不得參與當年度或當季之特別股股息分派。特別股於轉換當年度或當季除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度或當季之特別股股息分派，不得參與當年度或當季之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度或季度特別股股息及普通股股利以不重複分派為原則。
(六)特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權且得被選舉為董事，另於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
(七)特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。
(八)特別股屬無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股或要求本公司提前將特別股轉換為普通股之權利，但本公司得於發行屆滿二年之次日起隨時按原實際發行價格以現金收回、發行新股強制轉換或其他法令許可之方式，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務至本公司收回為止。於特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
(九)本公司以現金增資發行普通股新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。
(十)特別股發行期間，倘本公司擬進行減資而將導致特別股之股數依比例減少而有損害特別股股東權利者，應經代表已發行特別股股份總數三分之二以上特別股股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之同意。
(十一)特別股發行期間不上市交易，但若全部或部分轉換為普通股，授權董事會視當時狀況依相關規定向主管機關辦理普通股公開發行並申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募案詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。
(2)董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，無經營權發生重大變動。
(3)本次私募特別股之發行條件，除私募成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、發行時間、計畫項目、募集金額、應募人之選擇、預計進度及其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，若因未來法令或主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。