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(6946)三地能源-公告本公司董事會決議分割本公司儲能事業群之四家子公司長期股權案
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:114/7/18
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
(1)被分割公司：本公司
(2)分割新設公司：嘉佑能源股份有限公司(名稱暫訂，如需異動授權董事會全權處理；下稱「嘉佑公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):嘉佑能源股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)嘉佑公司為本公司之兄弟公司。
(2)本次分割係屬新設分割，本公司依企業併購法進行分割，被分割公司為本公司，受讓標的為嘉佑公司，由本公司就分割股份價值進行減資，並由嘉佑公司發行新股予本公司之全體股東作為對價，係屬組織重整，無損及本公司原股東權益之虞。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
落實專業分工、提高公司整體營運績效及市場競爭力。由本公司就分割股份價值進行減資，並由嘉佑公司發行新股予本公司之全體股東作為對價。本案分割基準日暫訂民國114年12月3日。
8.併購後預計產生之效益:
公司期望透過本次分割案，落實專業分工，簡化管理流程，使子公司發展上更有彈性及效率，以突顯核心競爭力及提升營運績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次分割係屬組織重整，對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類為嘉佑能源股份有限公司發行之新股。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本次分割四家子公司之長期股權價值為新台幣（以下同）1,354,743,659元、負債為0元，淨營業價值為1,354,743,659元，經考量前述營業價值後，嘉佑公司預計以每股價格10元，發行新股135,474,360股(即嘉佑公司將按本公司原股東每1股換發新股1股)，每股面額10元，計1,354,743,600元予本公司股東作為對價。
(2)計算依據：以評價日民國114年6月30日公司自結財務報表之帳面價值進行估算，惟實際分割價值仍應以分割基準日前一日之分割資產及負債之帳面價值為準。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:惟誠合署會計師事務所
14.會計師或律師姓名:林佳蓉會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第8956號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
會計師意見結論：本分割讓與嘉佑公司預計發行普通股135,474,360股予三地公司原股東做為對價，每股面額10元，合計金額為1,354,743,600元(即按三地公司原股東每1股換發新公司1股)，交易價格與上述股權公允價值新台幣1,354,743,659元約略相當，故交易價格及換股比例尚屬合理。又本案交易內容係以三地公司四家子公司之股權，採取分割讓與新設方式成立新公司嘉佑公司，並由嘉佑公司發行新股予三地公司原股東，交易實質應為組織重組，依財團法人會計研究發展基金會解釋函規定，應以帳面金額為交易入帳依據，交易前後不產生任何損益，因此對三地公司之股東權益並無重大影響。
17.預定完成日程:
暫訂定114年12月3日為分割基準日，俟股東會通過本案後，若有異動授權董事會全權處理之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自分割基準日起，本公司分割讓與嘉佑公司之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由嘉佑公司依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業價值：預計為新臺幣1,354,743,659元。
(2)分割讓與之資產：預計為新臺幣1,354,743,659元。
(3)分割讓與之負債：預計為新臺幣0元。
(4)本公司股東取得之股份總數：本公司分割讓與之營業價值為新臺幣1,354,743,659元，嘉佑公司預計以每股價格10元，發行新股135,474,360股(即嘉佑公司將按本公司原股東每1股換發新股1股) ，每股面額10元，計1,354,743,600元予本公司股東作為對價。
(5)配合本分割案，本公司擬辦理減資1,354,743,600元，銷除已發行股份135,474,360股，每股面額10元，以分割減資基準日股東名簿所載股東持股比例每仟股減少約418.3890股，減資比例約為41.8389%，惟每仟股實際減少之股數應以減資基準日本公司實際發行普通股股份數額為準。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:不適用。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
