北極星藥業-KY董事會決私募議現增不超過1.5億股，每股18元、基準日5/22

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6550)北極星藥業-KY-公告本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股定價相關事宜

1.董事會決議日期:115/05/12
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:符合證券交易法第43條之6等相關法令及主管機關相關函釋所規定之應募人。
4.私募股數或張數:不超過150,000,000股
5.得私募額度:本公司經114年12月26日股東臨時會決議通過在不超過150,000,000股之範圍內授權董事會視市場狀況及公司資金需求狀況，自股東臨時會決議本私募案之日起一年內分四次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
(1)本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。
私募普通股之參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之：
A.依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)前述私募普通股價格訂定之依據符合法令規定及參考本公司目前情況、未來展望，再加上考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
(3)依前述訂價依據，選擇以定價日前30個營業日普通股之平均收盤價新臺幣18.44元為本次私募訂價之參考價格。擬提請董事會決議實際私募價格為每股新臺幣18元經核算佔基準計算價格之97.61%（高於參考價格之八成)。
7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展所需資金等一項或多項之資金運用計畫。
8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定可確保本公司與策略性投資人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:115/05/12
11.參考價格:新台幣18.44元
12.實際私募價格、轉換或認購價格:新台幣18元
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同惟依證券交易法規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得對其他對象再行賣出。在本次私募之普通股自交付日起滿三年後，本公司擬視當時狀況依相關規定向臺灣證券交易所申請取得同意函後，向金融監督管理委員會申報補辦公開發行程序，並申請上市交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募普通股繳款期間：自115年5月12日至115年5月22日止。
(2)增資基準日:115年5月22日。
(3)本次私募現金增資發行普通股如有未盡事宜，或因法令變更、依主管機閞指示或因應客觀環境而需要修正時，擬提請董事會授權董事長全權處理之。
(4)如預計無法於期限內辦理完成本次全數私募股數，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款。且本次未發行之股數得於後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超過民國114年12月26日股東臨時會決議通過之辦理次數及總股數上限。