台泥107年發行海外無擔保轉換公司債，總額度暫定5億美元

公開資訊觀測站公告

(1101)台泥-公告本公司107年度發行海外無擔保轉換公司債相關事宜

一、依據：
(一)本公司107年6月28日董事會決議。
(二)金融監督管理委員會107年7月25日金管證發字第10703258532號函。
(三)公司法第252條第一項之規定。

二、公告事項：
(一)發行公司名稱：臺灣水泥股份有限公司。
(二)公司債總額及債券每張之金額：本次發行海外無擔保轉換公司債（以下簡稱「本債券」）之發行總額度合計暫定以美金5億元（含超額認購）為上限。另與本次已發行現金增資發行新股參與海外存託憑證募集金額美金548,625仟元合計以美金1,000,000仟元為上限；實際發行金額將依定價日之市場需求狀況決定之。
本債券將以固定匯率換算為新台幣，並依當時匯率換算為新台幣等值美元為債券之償還、賣回及贖回。所謂固定匯率係指訂價日當日參考上午十一時Taipei Forex Inc.所顯示之定盤匯率（以下簡稱「固定匯率」）。
每張債券面額暫定為美金200,000元或如超過美金200,000元，為美金100,000元的整數倍數，並按面額之100%發行。
(三)公司債之利率：年利率0%。
(四)公司債償還方法及期限：本公司債除已被提前贖回、買回並註銷或行使轉換權外，發行公司應於到期日，按本公司債面額加計年利率暫定為[-1.0%~1.5%](按半年計算)之收益率，以美金將本公司債贖回。
(五)公司債款之籌集計畫及保管方法
1.本次公司債存續期間之償債款項來源，將由本公司營業活動及融資活動項下支應。
2.為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
3.本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
(六)公司債募得價款之用途及運用計畫：轉投資海外公司，用以償還該等海外公司銀行借款及償還本公司銀行借款。
(七)前已募集公司債者，其未償還數額：截至107年7月31日止，國內公司債共計新台幣12,000,000仟元整。
(八)公司債發行價格或最低價格：以面額之100%發行。
(九)公司股份總數與已發行股份總數及其金額：截至107年08月09日止，章程所定資本總額為新台幣70,000,000仟元整，分為7,000,000仟股，每股面額新台幣壹拾元整，實收資本總額為新台幣51,080,599,110元整，分為5,108,059,911股。前述資本總額包含本公司現金增資發行新股參與發行海外存託憑證計有437,500,000股普通股，該案已於107年8月14日向主管機關申請辦理資本額變更登記，目前仍在辦理中。
(十)公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：新台幣145,379,800仟元(截至107年06月30日之合併財報數)。
(十一)代收款項之銀行或郵局名稱及地址:待定。
(十二)對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況：無。
(十三)可轉換股份者，其轉換辦法：
1.轉換標的：台泥新發行之普通股(以下簡稱「普通股」)。
2.轉換程序：
債券持有人請求轉換時，應依受託契約之規定檢附轉換通知書及其他依中華民國法令要求之相關文件或證明後，經由中華民國境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。
依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人申請將本債券轉換為普通股時，發行公司應於受理轉換請求日後五個營業日內，透過台灣集中保管結算所股份有限公司之帳簿劃撥方式交付普通股予行使轉換權之債券持有人；如本債券持有人未開立集保帳戶，則發行公司將待本債券持有人開立集保帳戶後，再進行交付普通股之相關程序。
前述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。
前項所稱之營業日係指台灣證券交易所交易之日。
3.轉換期間：
除提前將本債券贖回或買回或停止轉換期間（定義如下）外，債券持有人得於本債券發行屆滿三個月之翌日起（不含發行日），至到期日前10日止，依相關法令及受託契約之規定，隨時向發行公司請求將本債券轉換為發行公司之普通股。
前述停止轉換期間係指:
A.依中華民國法律停止過戶之期間，包括於台泥股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內。
B.若台泥辦理無償配股、現金股息或現金增資時，自台泥無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
C.如台泥辦理減資者，自台泥辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
D.其他依中華民國法令或台灣證券交易所規定之停止過戶期間。
前述有關停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂法令後辦理。
4.轉換價格：
本公司債之轉換價格將於訂價日訂定，轉換價格暫定為普通股參考價格(定義如後)之[101%~140%](其實際轉換價格由發行公司與海外主辦承銷商於本公司債訂價日依當時市場狀況共同決定之)，轉換價格四捨五入計算至新台幣分為止。
普通股參考價格係指發行公司普通股於台灣證券交易所訂價日當日或其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數。
5.轉換普通股股數：
轉換時，以本公司債發行面額乘以訂價日議定之美元兌新臺幣固定匯率，再除以轉換日當時的每股轉換價格，計算出可轉換為發行公司之普通股股數。
如有不足一股時，其餘數將以美金現金支付，計算至美金元為止，元以下四捨五入。
6.轉換價格之調整：
本公司債發行後，轉換價格應依下列所述之反稀釋條款調整之：
A.本公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加時(包括但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割、受讓他公司股份增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等，且新股認購或發行價格低於每股時價（每股時價之定義依受託契約規定）)，轉換價格應依下列公式調整(向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至新台幣分為止)，並於新股發行除權基準日(註1)調整之。
如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則應重新公告。
調整後轉換價格=調整前轉換價格×[ENS+(NNS×PNI)/P]/[ENS+NNS]
其中，ENS=已發行股數(註2)
NNS=新發行股數
PNI=新股發行價格(註3)
P=基準日當日每股時價(依受託契約定義)
註1：如為股票分割則於分割基準日調整；合併增資則於合併基準日調整；如為受讓他公司股份增資則於受讓基準日調整；如為私募普通股則於私募有價證券交付日調整之。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：新股發行價格，如屬無償配股或股票分割，則其新股發行價格為零。如係屬合併增資及受讓他公司股份增資，則其新股發行價格為：(1)決定換股比例之股東會決議日當日，消滅公司之收盤價(如消滅公司為上市、櫃公司)或(2)消滅公司(如消滅公司非為上市、櫃公司)符合獨立專家出具公平價格意見之價格，乘以其換股比例。
B.本公司債發行後，遇有發行公司以低於每股時價(每股時價之定義依受託契約規定)之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，發行公司應依下列公式調整本公司債之轉換價格(向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至新台幣分為止)，並於有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：
調整後之轉換價格＝調整前轉換價格×{已發行股數(註1)+[(新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行或私募有價證券或認股權之可轉換或認購之股數)/每股時價]}/(已發行股數+新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)
註1：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數，減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。
C.發行公司實施庫藏股減資時，轉換價格不予調整。
本公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並於減資基準日調整之：
減資彌補虧損時：
調整後轉換價格＝(調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數)/減資後已發行普通股股數
現金減資時：
調整後轉換價格＝[(調整前轉換價格-每股退還現金金額)×減資前已發行普通股股數]/減資後已發行普通股股數
D.本公司債發行後，當發行公司向股東發放普通股現金股利或其他形式之現金時，於符合受託契約之規定時（轉換價格調整方法將在受託契約中詳細規定），將按下列公式調降轉換價格(向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至新台幣分為止)：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)
每股時價之定義應依受託契約規定。
E.本公司債發行後，遇有發行公司發生受託契約所規定之股權稀釋或其他情形，轉換價格亦應依受託契約之規定予以調整。
7.轉換年度有關股利之歸屬：
本債券持有人在轉換前不得享有台泥股利或股息，轉換後持有台泥普通股者所享有依法受分派股利或股息之權利，與台泥其他普通股股東相同。
A.現金股利
(A)自申請轉換年度一月一日起，至當年度本公司現金股息停止過戶首日前十五個營業日(不含)止，債券持有人申請轉換為本公司普通股者，該些債券轉換後取得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
(B)自當年度本公司現金股息停止過戶首日前十五個營業日(含)起，至現金股息除息基準日(含)止，停止本公司債轉換。
(C)自當年度本公司現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日止，債券持有人申請轉換為本公司普通股者，該些債券轉換後取得之普通股僅得參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。
B.股票股利
(A)自申請轉換年度一月一日起，至當年度本公司無償配股停止過戶首日前十五個營業日(不含)止，債券持有人申請轉換為本公司普通股者，該些債券轉換後取得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
(B)自當年度本公司無償配股停止過戶首日前十五個營業日(含)起，至無償配股除權基準日(含)止，停止本公司債轉換。
(C)自當年度本公司無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日止，債券持有人申請轉換為該公司普通股者，該些債券轉換後取得之普通股僅得參與次年度股東會決議發放之本年度股票股利。
8.轉換身分限制：
依目前中華民國法令規定，本公司債持有人如具陸資身分，限於經大陸地區證券主管機關核准之合格機構投資者（QDII）及/或業已取得中華民國行政院經濟部投資審議委員會核准之大陸地區投資人始得於相關主管機關規範的限額內行使轉換權利。前述有關大陸地區投資人來台從事證券投資之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。
(十四)附認股權者，其認購辦法：不適用。
(十五)公司債其他發行事項或證券管理機關規定之其他事項：無。