公開資訊觀測站重大訊息公告
(8489)三貝德-公告三貝德數位文創股份有限公司公開收購亞洲教育平台股份有限公司之普通股股份
1.公開收購申報日期:114/10/15
2.公開收購人之公司名稱:三貝德數位文創股份有限公司（以下簡稱「公開收購人」）
3.公開收購人之公司所在地:新北市三重區重新路5段609巷2號5樓
4.公開收購人之營利事業登記號碼:28443147
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:亞洲教育平台股份有限公司(以下簡稱「被收購公司」)
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:14,249,968股(預定收購數量)
8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣30元整
9.預訂公開收購期間:
民國114年10月16日上午9時起至114年11月04日下午3時30分止。
惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購目的：被收購公司亞洲教育平台股份有限公司主營業務為國小、國中及高中的升學輔導之相關實體課程。
公開收購人為三貝德數位文創股份有限公司，主要從事數位學習內容產品之研發製作與銷售。
公開收購人本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主要係基於策略性投資目的，以增加公開收購人合理之投資收益、並提升被收購公司資產及股東權益報酬率，維護公司永續發展經營。
(2)公開收購條件：包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。
11.公開收購之條件:
(1)公開收購期間：
自民國114年10月16日（即「收購期間開始日」）至民國114年11月04日（即「收購期間屆滿日」）止。
接受申請應賣時間為公開收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)；
惟公開收購人得依相關法令規定向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報並公告延長公開收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。
(2)預定公開收購之最高及最低數量：
本次預定收購數量為14,249,968股（下稱「預定收購數量」），其最低收購數量為1,910,174股，最高收購數量為14,249,968股，約當被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統顯示民國114年6月27日最後核准變更日所載之已發行股份總數38,203,480股（下稱「已發行股份總數」）之5.00%及37.30%。
惟若最終有效應賣之數量未達最低收購數量，則本公開收購即有無法完成之風險。在本次公開收購之條件成就（係指有效應賣股份數量已達最低收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。
為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司（下稱「集保結算所」）及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於2股者恕不受理。
因公開收購人本次預定收購數量為14,249,968股，即被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統所示民國114年6月27日最後異動日所載之已發行普通股股份總數38,203,480 股扣除公開收購人所持有22,765,512 股、庫藏股1,188,000股後之全部流通在外股數，故無應賣有價證券數量超過預定收購數量，致應賣人應賣股數無法全數賣出之情形。
（3）收購對價：
以現金為對價，每股新臺幣30元整（下稱「收購對價」）。
應賣人應自行負擔證券交易稅(受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納)、所得稅(若有)、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。
公開收購人支付應賣人股份收購之現金對價時，將扣除所得稅外之上開稅費，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
（4）收購對價支付時點：
本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)且公開收購人已將公開收購預定總收購價款(將以自有資金及金融機構融資支應)全數匯入福邦證券公開收購專戶(或當公開收購人未能將公開收購預定總價款全數匯入公開收購專戶時，出具履約保證文件之金融機構完成匯款至公開收購專戶之義務)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購對價將由受委任機構福邦證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予福邦證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所所提供之應賣人地址。
匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
（5）本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：
本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項、第3項、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項及第11條規定，應採公開收購方式辦理，並得向金管會申報並公告。公開收購人已於民國114年10月15日依據前述法令公告，並於同日向金管會提出申報。公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。
（6）應賣股份撤銷:
公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。
（7）其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
查詢公開收購說明書之網址為：
公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw/
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
12.受任機構名稱:福邦證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市中正區忠孝西路一段6號6樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:
(1)公開收購人預定收購數量為14,249,968股，其最低收購數量1,910,174股，即約當被收購公司已發行普通股股份總數之5.00%及37.30%，惟若最終有效應賣之數量未達最低收購數量，則公開收購數量即有無法完成之風險。在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。
為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數股低於2股者，公開收購人恕不受理。
(2)其他重要條件，請參閱公開收購說明書內容。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:
(1)本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由福邦證券股份有限公司之「福邦證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：6480-0217239）於公開收購屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後次一營業日轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
(2)在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。
因公開收購人本次預定收購數量為14,249,968股，即被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統所示民國114年6月27日最後異動日所載之已發行普通股股份總數38,203,480 股扣除公開收購人所持有22,765,512 股、庫藏股1,188,000股後之全部流通在外股數,故無應賣有價證券數量超過預定收購數量，致應賣人應賣股數無法全數賣出之情形。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。
（請於26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(1)揭露法律意見書全文）:申報書件業經宏鑑法律事務所王傳芬律師、黃朝琮律師審閱，並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:
業經誠品聯合會計師事務所周志誠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書及由台北富邦商業銀行出具本次公開收購履約保證函之擔保。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:本次公開收購對價總計新臺幣427,499,040元，其中新臺幣251,999,040元由公開收購人以自有資金支應；新臺幣175,500,000元由公開收購人向上海商業儲蓄銀行股份有限公司借款支應，詳見公開收購說明書。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。
22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)本公司余明珊董事長
a.自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：
本公司余明珊董事長持有亞洲教育普通股1,829股（佔被收購公司已發行普通股股份總數之0.005%），已與本公司簽署應賣協議，承諾參與應賣，就本案有利害關係。
b.迴避情形及理由：
考量本案已由審計委員會先進行審議，且本次公開收購對價之合理性已依規定取得獨立專家出具意見書確認，余明珊董事長參與本案討論及表決應無致損害本公司利益之虞，但為確保決議作成之客觀性，仍自請迴避參與本案討論與表決。
c.贊成或反對公開收購案決議之理由：
考量本案完成後可整合雙方營運資源、創造營運綜效，故贊成本案。
(2)本公司吳明錦董事
a.自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：
本公司吳明錦董事持有亞洲教育普通股161,337股（佔被收購公司已發行普通股股份總數之0.422%）且同時擔任亞洲教育董事（代表本公司），並已與本公司簽署應賣協議，承諾參與應賣，就本案有利害關係。
b.迴避情形及理由：
考量本案已由審計委員會先進行審議，且本次公開收購對價之合理性已依規定取得獨立專家出具意見書確認，吳明錦董事長參與本案討論及表決應無致損害本公司利益之虞，但為確保決議作成之客觀性，仍自請迴避參與本案討論與表決。
c.贊成或反對公開收購案決議之理由：
考量本案完成後可拓展本公司業務、降低管理成本、提升經營效率，故贊成本案。
23.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購以現金為對價，每股新臺幣30元整，總計新臺幣427,499,040元，由公開收購人以自有資金及金融機構貸款支應。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
(1)本案經獨立專家考量可量化之財務數字及市場客觀資料，以市價法及可類比公司之本益比法、股價淨值比法及股價營收比法交互評估，並考量流通性折價後，獨立專家認為亞洲教育平台股份有限公司合理之每股合理價格區間應介於新臺幣（下同）24.97元至30.83元。
本次本公司擬以每股價格30元取得亞洲教育平台股份有限公司普通股股權，其收購價格介於前述所評估之每股價格區間內，應屬允當合理。
(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形:被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-公開收購對價合理性意見書。
(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論:詳見公開收購說明書。
(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估:不適用。
25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：
被收購公司亞洲教育平台股份有限公司主營業務為國小、國中及高中的升學輔導之相關實體、線上課程及服務。
公開收購人本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主要係基於策略性投資目的，以增加公開收購人合理之投資收益、並提升被收購公司資產及股東權益報酬率，維護公司永續發展經營。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
下市(櫃)：公開收購人於本次公開收購完成後，不排除促使被收購公司終止興櫃。
除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:
(1)宏鑑法律事務所王傳芬律師、黃朝琮律師出具之法律意見：請詳公開收購說明書。
(2)誠品聯合會計師事務所周志誠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書：請詳公開收購說明書
(3)台北富邦商業銀行出具本次公開收購履約保證函：請詳公開收購說明書。
