永昕董事會決議辦理私募現增案，上限5,000萬股

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(4726)永昕-公告本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行新股

1.董事會決議日期:114/02/27
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人；截至目前尚未洽定應募人。
A.應募人如為內部人:因內部人對公司營運有相當程度之了解，對未來營運能產生直接或間接助益。
a.內部人名單及與公司之關係說明如下
(1) 晟德大藥廠(股)公司/本公司法人董事
(2) 佳軒科技(股)公司/本公司法人董事
(3) 中加投資發展(股)公司/本公司法人董事
(4) 陳佩君/本公司法人董事晟德大藥廠(股)公司之代表人、本公司董事長暨總經理
(5) 陳俊宏/本公司法人董事晟德大藥廠(股)公司之代表人
(6) 林榮錦/本公司法人董事佳軒科技(股)公司之代表人
(7) 李懿欣/本公司法人董事中加投資發展(股)公司之代表人
(8) JCR Pharmaceuticals Co., Ltd./本公司大股東
(9) 周維宜/本公司經理人
(10) 梁晉豪/本公司經理人
(11) 葉麗如/本公司經理人
b.法人應募人之前10名股東名稱及持股比例、與公司關係
(1) 晟德大藥廠(股)公司
儷榮科技(股)公司(9.57%)/無
歐室食品(股)公司(6.00%)/無
佳軒科技(股)公司(3.45%)/本公司法人董事
遠雄人壽保險事業(股)公司(1.55%)/無
佑得投資顧問(股)公司(1.30%)/無
元富證券(股)公司(1.02%)/該公司董事長為本公司法人董事代表人
大通託管先進星光先進總合國際股票指數(1.01%)/無
沐卯刺投資(股)公司(0.98%)/無
永鍊(股)公司(0.96%)/無
偉宸投資有限公司(0.85%)/無
(2) 佳軒科技(股)公司
林宏軒(35.83%)/無
林佳陵(25.97%)/無
林尉軒(25.69%)/無
歐麗珠(12.25%)/無
林榮錦(0.26%)/本公司法人董事代表人
(3) 中加投資發展(股)公司
環宇投資股份有限公司(37.76%)/無
中央投資股份有限公司(31.97%)/無
永豐餘投資控股股份有限公司(12.93%)/無
兆豐國際商業銀行股份有限公司(2.09%)/無
永豐餘典範投資股份有限公司(1.6%)/無
台灣石化合成股份有限公司(1.6%)/無
伸原投資股份有限公司(1.6%)/無
台隆工業股份有限公司(1.6%)/無
和信投資股份有限公司(1.55%)/無
東盟開發實業股份有限公司(1.31%)/無
(4) JCR Pharmaceuticals Co., Ltd.
Medipal Holdings Corporation (23.28%)/無
The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust account) (12.20%)/無
Future Brain Co., Ltd. (6.96%)/無
Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account) (6.55%)/無
The Nomura Trust and Banking Co., Ltd. (Trust account: A) (5.20%)/無
Kissei Pharmaceutical Co., Ltd. (3.93%)/無
Sumitomo Pharma Co., Ltd. (2.71%)/無
Mochida Pharmaceutical Co., Ltd. (1.75%)/無
J.P.Morgan Bank Luxembourg S.A.381572 (1.13%)/無
The Nomura Trust and Banking Co., Ltd. (Investment Trust account) (0.99%)
/無
B.應募人如為策略性投資人：為改善財務結構並提升公司之獲利能力，引進能夠協助本公司營運所需之各項資源的策略性投資人，確實有其必要性。若能成功引進策略性投資人，期望可協助CDMO服務範疇之擴充與業務拓展，有利公司長期經營發展。
4.私募股數或張數:50,000,000股為上限之普通股。
5.得私募額度:發行股數以50,000,000股之普通股為上限，於股東會決議之日起一年內授權董事會分一次至二次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:本次私募之參考價格以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除，權後之股價，二基準計算價格較高者之8成訂定之，其訂定方式係依現行法令規定應屬合理。
實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及當時市場狀況決定之。
7.本次私募資金用途:為充實營運資金、因應公司長期發展需求及其他營運資金需求。
8.不採用公開募集之理由:因考量籌資市場狀況較不易掌握，及籌資之時效性、便利性、發行成本等，且私募普通股有三年內不得自由轉讓之限制，較可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
(2)依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東開會通知，以作為股東是否同意之參考。本公司已洽請證券承銷商出具辦理私募普通股必要性與合理性之評估意見。