網家：日本21FT與雲坦數位進行股份交換案，基準日暫訂為9/30

公開資訊觀測站重大訊息公告

(8044)網家-代子公司二十一世紀金融科技株式會社公告進行股份交換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份交換
2.事實發生日:114/6/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:二十一世紀金融科技株式會社(下稱「日本21FT」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
雲坦數位科技股份有限公司(下稱「雲坦數位」)
本次交易由雲坦數位全體股東，以其持有之雲坦數位普通股（合計達100%），換發日本21FT新發行之普通股。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
日本21FT為本公司轉投資持股達44%之被投資公司。
雲坦數位為本公司轉投資持股達58%之被投資公司。
日本21FT及雲坦數位均為本公司集團成員，且本次交易已取得第三方會計師出具合理意見書，故無影響股東權益之情事。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:因應集團發展策略，整合雙方資源，強化集團於金融服務之佈局，以提升雙方競爭力與業務優勢。
8.併購後預計產生之效益:本次股份交換案完成後，透過雙方資源整合與資源效率優化，提升集團整體績效表現。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
透過本次股份交換案進行集團組織架構調整，整合雙方業務優勢，將提升營運績效與獲利，對每股淨值及每股盈餘將無負面之影響。
10.併購之對價種類及資金來源:
本案係以股份交換進行集團組織架構調整，無現金流出，基準日暫訂為民國114年9月30日。
11.換股比例及其計算依據:
雲坦數位全體股東，以其持有之雲坦數位每1股普通股，換發日本21FT新發行之普通股0.7011股。計算依據：係綜合參考雙方公司之財務報表、經營狀況、未來綜合效益、其他可能影響股東權益之因素，及外部獨立專家之評估結果而議定之，並取得國富浩華聯合會計師事務所出具之合理性意見書在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:林志隆會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本案取得客觀財顧評估日本21FT與雲坦數位之整體股權價值評估報告，經複核評價報告後，會計師認為均尚屬合理估值區間。因此，考量評價標的於截至評價基準日已發行股數後，故推算21JP公司與雲坦公司換股比例合理區間為每1股雲坦公司普通股換發21JP公司普通股0.5619股至0.7788股，本案預計以每1股雲坦數位公司普通股換發0.7011股日本21FT公司普通股，其換股比例介於前述所評估合理區間內，尚屬合理。
17.預定完成日程:
基準日暫訂為民國114年9月30日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1) 日本21FT為本公司轉投資持股達44%之控股公司，旗下擁有二十一世紀數位科技股份有限公司、拍付國際資訊股份有限公司及喬睿科技股份有限公司，主營業務為金融科技業務。
(2) 雲坦數位為本公司轉投資持股達58%之保險及金融科技公司。
(3) 日本21FT及雲坦數位均為本公司集團成員。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):無
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
日本21FT之董事周磊同時為雲坦數位之股東（即賣方之一），與本交易具利害關係，故未參與日本21FT董事會就本案所為之討論及表決。本公司為雲坦數位之股東，而本公司董事詹宏志、郭大經兼任日本21FT董事，與本交易亦具利害關係，故未參與日本21FT董事會就本案所為之討論及表決。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。