火星生技*董事會決議辦理私募普通股案，不超過4000萬股

公開資訊觀測站重大訊息公告

(7731)火星生技*-公告董事會決議辦理私募發行普通股

1.董事會決議日期:114/09/30
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。惟目前尚無已洽定之應募人。
(2)本次私募普通股可能應募之關係人或內部人名單如下，其選擇方式與目的，對本公司營運相關瞭解者：
(惟該名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已知悉或同意認購本次私募普通股案)
應募人 與本公司之關係
林玉龍 本公司董事長
墨森資本投資有限公司 本公司法人董事
楊硯超 本公司法人董事墨森資本之代表人兼本公司總經理
黃敏助 本公司董事
董澤平 本公司董事
趙孟彥 本公司董事
蔡秉諺 本公司副總經理
魏千惠 本公司副總經理
林黎雯 本公司業務協理
張得章 本公司業務協理
鄭有政 本公司財務協理
陳澔平 本公司會計經理
應募人屬法人者，其股東持股比例占前十名之股東及與本公司之關係：
             法人應募人                        其前十名股東名稱及其持股比例 與公司之關係
墨森資本投資有限公司 楊硯超(100%) 本公司法人董事墨森資本之代表人兼本公司總經理
(3)若應募人為策略性投資人，除可支持本公司財務結構以維繫市場競爭力外，並可藉其本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，協助公司提高技術、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。
A.必要性：有助於提高市場競爭力及本公司長期營運成長能力，故有其必要性。
B.預計效益：將有助於本公司業務的擴展，改善營運績效、財務結構。
(4)其他尚未洽定特定人之相關事宜及選擇方式與目的，擬提請股東會授權董事會以對公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。
4.私募股數或張數:不超過40,000,000股。
5.得私募額度:本次私募之普通股自股東會決議之日起一年內授權董事會不超過5次辦理，合計總發行股數以不超過40,000,000股為限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
以下列二基準計算價格較高者為參考價格。
(1)定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。本次私募每股發行價格以不低於參考價格之八成，惟實際訂價日擬提請股東會授權董事會依法令規定及發行當時辦理私募之市場狀況訂定之，並於價格訂定二日內公告之。私募價格之訂定將依據主管機關法令，參酌上述參考價格，及考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
7.本次私募資金用途:
預計辦理次數 資金用途 預計達成效益
第一次辦理 充實營運資金或其他因應本公司未來長期業務發展之資金需求 降低公司之經營風險，健全整體財務結構，提升本公司未來營運績效之效益。
第二次辦理 充實營運資金或其他因應本公司未來長期業務發展之資金需求 降低公司之經營風險，健全整體財務結構，提升本公司未來營運績效之效益。
第三次辦理 充實營運資金或其他因應本公司未來長期業務發展之資金需求 降低公司之經營風險，健全整體財務結構，提升本公司未來營運績效之效益。
第四次辦理 充實營運資金或其他因應本公司未來長期業務發展之資金需求 降低公司之經營風險，健全整體財務結構，提升本公司未來營運績效之效益。
第五次辦理 充實營運資金或其他因應本公司未來長期業務發展之資金需求 降低公司之經營風險，健全整體財務結構，提升本公司未來營運績效之效益。
8.不採用公開募集之理由:
因私募方式具有籌資迅速簡便且限制轉讓有助於公司經營權穩定及拓展營運，且較可確保公司與投資夥伴的長期合作關係，故擬採私募方式募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:
(1)定價日前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。本次私募每股發行價格以不低於參考價格之八成，惟實際訂價日擬提請股東會授權董事會依法令規定及發行當時辦理私募之市場狀況訂定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:擬提請股東會授權董事會依法令規定及發行當時辦理私募之市場狀況訂定之，並於價格訂定二日內公告之。
13.本次私募新股之權利義務:
與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之普通股除依證券交易法第43條之8之規定，交付日後三年內不得自由轉讓外，本公司將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況，依相關規定向主管機關申請同意後掛牌交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.其他應敘明事項:
(1)本次私募計劃之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行 條件、計劃項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其 他一切有關發行計劃之事項，若因法令修正或主管機關規定或基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。
(2)本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43 條之6 規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站（網址：http://mops.twse.com.tw/），請點選投資專區/私募專區及本公司網站（網址：https://marxbiotech.com）之「投資人關係」項下。
(3)本案於董事會決議通過後，依法提請近一次股東會討論。