大聯大擬以每股現金25元、最高公開收購華經51%股權，申報日預計不晚於3/10

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3702)大聯大-本公司董事會決議通過公開收購華經公司普通股

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):公開收購
2.事實發生日:114/2/28
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:華經資訊企業股份有限公司（下稱「華經公司」或「被收購公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):華經公司參與應賣之股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為本公司關係人，惟因公開收購價格與條件均屬一律，並不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購之目的：本次收購主要著眼於增加策略聯盟夥伴以延伸資通訊供應鏈的服務範疇，期能創造綜效，對於雙方公司之財務、業務及股東權益帶來正面助益。
(2)本次公開收購對價：每股現金新臺幣（下同）25元整。
(3)本次公開收購對價支付時點：本次公開收購之條件成就（係應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合之決定）之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。將由受委任機構凱基證券優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址。
8.併購後預計產生之效益:華經公司為提供全方位資訊整合服務的專業廠商，致力於滿足各產業客戶的多樣化需求；本公司深耕半導體產業鏈已久，致力於提供客戶最優質之供應鏈管理服務。本次收購主要著眼於增加策略聯盟夥伴以延伸資通訊供應鏈的服務範疇，期能創造綜效，對於雙方公司之財務、業務及股東權益帶來正面助益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:藉由本次收購，期能創造綜效，對於雙方公司之財務、業務及股東權益帶來正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購以現金為對價，資金來源為自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股25元。
二、計算依據：不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:邱繼盛會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第10200032833號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
(一)國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市價法及可類比公司法之本益比法，並考量非量化調整之溢價率加以計算後，其評估計算結果，華經公司普通股每股合理價格區間應介於24.05元至36.37元，本案公開收購人擬以現金每股25元為對價，公開收購華經公司普通股股權，其收購價格介於前述所評估之每股價格區間內，應尚屬合理。
(二)經考量產品類別及華經公司股東會年報等資訊後，選取精誠、凌群、敦陽科、大綜、大世科、中菲、資通公司作為可類比公司，以市價法及可類比公司法之本益比法作為評估華經公司股權價值之基礎。請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
(三)不適用。
(四)不適用。
17.預定完成日程:本次公開收購案將向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報並公告，申報日預計不晚於114年3月10日，公開收購開始日預計不晚於114年3月11日，預定公開收購之期間為50日，惟本公司得視情形依法延長公開收購期間。本次公開收購之條件成就（係應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合之決定）之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付公開收購價款，並完成交割。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：本次收購完成後，華經公司將維持其股票上市地位，並由既有團隊繼續營運。本公司承諾將支持華經公司之核心產品線深化與擴大，進一步發展大型標案等策略性業務，並拓展對外策略聯盟版圖，推動華經公司持續成長。此外，亦規劃強化公司治理與人才發展策略，並研擬導入員工激勵機制，提升員工參與度與企業向心力，以實現留才育才目標，打造員工與股東雙贏的發展模式，實現企業價值的長期提升
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：本公司並無影響被收購公司股東權益之重大事項（請詳閱公開收購說明書）。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
過去一年：無。
未來一年：本次公開收購完成後，本公司將視本次公開收購最終收購股數另行評估，惟目前尚無具體計畫。
30.資金來源(註五):自有資金
31.其他敘明事項(註六):
(1)本次公開收購，本公司已取得華經公司大股東標朔股份有限公司及中國電子股份有限公司簽訂之應賣協議書，承諾將其所持有華經公司之股份共計33,340,281股（約當華經已發行普通股股份總數之47.66%）全數參與應賣。
(2)為本件公開收購案，擬請董事會授權董事長及其指定之人單獨或共同代表本公司從事與本件公開收購有關之一切必要行為，包括但不限於完成並簽署公開收購說明書與應賣協議書，協商、簽署及交付所有相關契約或其他文件，以及向相關主管機關提出申請或申報等。如因主管機關指示，或因不及取得相關主管機關之核准、許可或申報生效，或有其他正當理由，致本件公開收購程序或條件需予修正時，擬授權董事長及其指定之人全權處理之。
(3)本次預定收購華經公司普通股總計35,681,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購公司於經濟部商業發展署商工登記公示資料查詢系統所示113年8月8日最後異動日所載之已發行普通股股份總數69,961,249股（下稱「全部股份總數」）51%之股權（35,681,000股/69,961,249股≒51%）；惟若最終應賣之數量未達預定收購數量，但已達33,340,281股（約當於被收購公司全部股份總數之47.66%）（下稱「最低收購數量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。
在本次公開收購之條件成就（係應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合之決定），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。各應賣人應賣股份數量低於1,000股（不含）者不予受理。
若所有應賣人應賣有價證券之總數量未超過預定收購數量，公開收購人將全數收購應賣有價證券。
若應賣有價證券之總數量超過預定收購數量，公開收購人將先以同一比例分配至股為止向所有應賣人購買。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。