台星科：公司購入台灣星科100%股權後，新加坡星科擬以每股33.288元售其所持公司股權

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3265)台星科本公司母公司於103年12月30日公告，就JCET-SC (Singapore) Pte Ltd於該日公告關於其擬就本公司母公司全部股份作出收購要約，本公司母公司擬先進行內部股權重整及減資

1.事實發生日:103/12/30
2.公司名稱:台灣星科金朋半導體(股)公司
3.與公司關係[請輸入本公司或子公司]:本公司之母公司
4.相互持股比例:母公司持有本公司約51.9%股權
5.傳播媒體名稱:不適用
6.報導內容:不適用
7.發生緣由:(1)本公司母公司新加坡商星科金朋股份有限公司(下稱「新加坡星科」)於103年12月30日公告，在滿足下述之先決條件前提下，其擬將本公司及台灣星科金朋股份有限公司(下稱「台灣星科」，與本公司合稱「台灣子公司」)，透過減資方式(下稱「台灣減資方案」)分配予新加坡星科之股東。
(2)江蘇長電科技股份有限公司之子公司JCET-SC (Singapore) Pte Ltd(下稱「要約人」)於103年12月30日發布公告(下稱「附先決條件收購要約公告」)，其將於公告中所述之特定先決條件均成就或經放棄後，作出對新加坡星科全部股份之自願現金收購要約(下稱「收購要約」)。
(3)台灣子公司不在「收購要約」之範圍內。台灣子公司將於「收購要約」條件成就或被宣告為條件成就之前，依據如下所提議之「台灣減資方案」脫離新加坡星科集團。
(4)「台灣減資方案」：
a.新加坡星科目前分別持有本公司及台灣星科51.9%及100%股權。於所提議之「台灣減資方案」進行前，新加坡星科擬進行內部股權重整。新加坡星科將先以美金15,000,000元(依據103年11月24日對台灣星科之獨立股權價值評估)之現金對價，將台灣星科全部股份轉讓予本公司。之後，新加坡星科將以美金74,119,520元(以本公司市值作為計算依據，即以本公司股份一個月成交量加權平均價每股新台幣33.288元及美元兌新台幣匯率1：31.749計算)為交易對價，轉讓本公司之全部股權予其百分之百持有之新設新加坡子公司(下稱「新公司」)。
內部股權重整應經經濟部投資審議委員會核准，並且目前台灣星科對新加坡星科積欠之借款將全數償還。
b.於內部股權重整完成後，倘「台灣減資方案」以所提議方式進行，在滿足下述之先決條件前提下，新加坡星科擬透過減資方式，將美金15,000,000元及其持有新公司之全部股份分配予新加坡星科之股東。分配基準日尚待決定，但會在含「收購要約」及含接受「收購要約」回函之文件寄發前發生。
c.倘「台灣減資方案」以所提議方式進行，新加坡星科之股東有權選擇接受新公司股份或相當於該等股份之全部價值之現金。新公司將不會於新加坡證券交易所或任何其他證券交易所上市。
d.Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd(下稱「STS」)持有新加坡星科83.8%股份。在特定條件之下，STS承諾將支持如前述提議之「台灣減資方案」，且倘「台灣減資方案」以提議方式進行，並將選擇接受依據所提議之「台灣減資方案」取得新公司之股份。
e.前述所提議之「台灣減資方案」之進行附有下列條件，包括：新加坡星科之股東臨時會以特別決議通過「台灣減資方案」、新加坡法院同意「台灣減資方案」、於新加坡會計及公司管理局(Accounting and Corporate Regulatory Authority of Singapore)登錄法院同意「台灣減資方案」之命令、要約人於2015年6月30日前宣布確定意向提出「收購要約」、及考量新加坡星科擬執行發行永久性有價證券後，台灣減資方案不會使新加坡星科及其子公司違反相關融資文件。
f.與所提議之「台灣減資方案」相關，新加坡星科與台灣子公司亦擬簽署技術服務合約，由台灣子公司提供新加坡星科初始期間五年之晶圓封裝測試服務。
8.因應措施:無
9.其他應敘明事項:無