公開資訊觀測站重大訊息公告

(6123)上奇-本公司董事會通過擬辦理受讓發行新股以收購宏羚股份有限公司51%普通股股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份受讓
2.事實發生日:102/7/30
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:宏羚股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):林祈福等110人
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人與公司之關係：無。
選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因：不適用。
是否不影響股東權益：是。
7.併購目的:本公司看好宏羚股份有限公司在辦公室自動化事務領域優秀的經銷能力及完整的物流行銷服務網，透過此次策略合作，擴展代理辦公事務機產品線，以擴大產品服務深度與廣度。整體而言，此策略聯盟案，將使本公司在辦公室自動化事務相關領域及物流的整合布局有重大突破。
8.併購後預計產生之效益:本公司擁有亞洲通路平台及子公司佳能國際近50年的OA事務機經營經驗，與宏羚股份有限公司合作，在企業用戶平台上的完整通路發展，將雙乘的成長發酵，當能擴大列印事業的服務平台及營運版圖，同時結合上游可輕易取得的先進市場趨勢資訊。此一股份交換案，不僅有利雙方長期的營運發展，以及相關產品與市場，替雙方股東、員工及客戶創造共贏之新局面。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:此策略聯盟案不僅有利雙方長期的營運發展，也將結合彼此互補的核心能力，擴大列印事業的服務平台及營運版圖，故對策略聯盟後每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例:換股比例為每2.5股宏羚股份有限公司普通股換發本公司增資普通股1股。
由本公司一次增資發行新股4,488,000股予宏羚股份有限公司的股東以換取宏羚股份有限公司之股份11,220,000股。
(2)計算依據: 係依本公司近期股價、宏羚股份有限公司每股淨值、獲利能力及同業狀況等為相關資料，並考量雙方公司所屬產業及個別公司之發展現況與未來趨勢後決定之，並委請財務專家出具換股比例合理性之獨立專家意見書
11.預定完成日程:暫訂換股基準日為102/10/31。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)上奇科技為亞洲地區繪圖、影像、多媒體及資訊安全解決方案領域專業領導者，所營業務之主要內容為兩岸三地軟體代理業務、OA設備銷售和租賃業務及消費性電子產品等。
(2) 宏羚股份有限公司為是電腦耗材用品專業經銷商，主要產品類別為電腦週邊耗材專業經銷及各廠牌印表機維修、電腦安裝暨維修。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:本次與宏羚股份有限公司換股而新增的股份，於未來移轉並無特殊條件限制。
16.其他重要約定事:無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:本股份受讓收購案係依據「公司法」第156條第八項，公司設立後得發行新股
作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。