定穎投控董事會通過超穎電子電路擬於中國大陸之證交所上市出具之承諾事項

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(3715)定穎投控-公告本公司董事會通過子公司超穎電子電路股份有限公司擬於中國大陸之證券交易所上市出具之承諾事項

1.董事會日期:112/09/22
2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:超穎電子電路股份有限公司（以下簡稱「超穎」)
3.與公司關係及持股(或出資額)比例:97.8541%
4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:因超穎擬於中國大陸之證券交易所上市所出具之承諾事項，對本公司、子公司Dynamic Electronics Holding Pte. Ltd.（以下簡稱「定穎新加坡控股」）及超穎財務、業務或股東權益無重大影響。
5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:
一、本公司及子公司定穎新加坡控股出具之承諾事項如下
(1)關於首次公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾函
(2)關於首次公開發行上市後穩定股價方案的承諾函
(3)關於股份鎖定及減持事項的承諾函
(4)關於規範並減少關聯交易的承諾函
(5)關於避免資金佔用和違規擔保的承諾函
(6)關於避免同業競爭的承諾函
(7)關於未履行承諾的約束措施的承諾函
(8)關於欺詐發行上市的股份回購和股份買回承諾函
(9)關於發行人合規整改事宜的承諾函
(10)關於股份回購和股份買回及依法承擔賠償責任的承諾
(11)發行人、保薦人及相關主體保證不影響和干擾審核的承諾函
(12)機構股東確認函
二、子公司超穎出具之承諾事項如下
(1)關於首次公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾函
(2)關於首次公開發行上市後穩定股價的承諾函
(3)關於未履行承諾的約束措施的承諾函
(4)關於欺詐發行上市的股份回購和股份買回的措施和承諾
(5)關於利潤分配政策的承諾函
(6)發行人關於申請首次公開發行股票並上市股東資訊披露的相關承諾
(7)關於股份回購和股份買回及依法承擔賠償責任的承諾
(8)發行人關於申請電子檔與預留原件一致的承諾函
(9)發行人、保薦人及相關主體保證不影響和干擾審核的承諾函
6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:112/09/22
7.其他應敘明事項:
一、子公司超穎為快速拓展大陸地區相關業務市場、吸引及激勵優秀專業人才、提高企業集團的全球競爭力，擬向中國大陸之證券交易所申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票上市交易，對其營運有正面助益，進而有助於提升本公司對其投資價值，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益影響為正面，與綜合評量後所產生之財務、業務或股東權益影響為不具重大性。
二、本公司、定穎新加坡控股及超穎預計簽署之承諾項目，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益影響說明如下：
(1)關於避免同業競爭的承諾函：本公司、定穎新加坡控股(1)承諾除投資超穎及其下屬企業外，未在中國境內或境外以任何方式直接或間接從事與超穎及其下屬企業存在同業競爭或潛在同業競爭的業務；(2)承諾未來將不會以任何形式直接或間接從事與超穎及其下屬企業目前及今後進行的主營業務構成同業競爭或潛在同業競爭的業務或活動，不會直接或間接控股、收購 從事競爭業務的企業（下稱「競爭企業」），或以其他方式擁有競爭企業的控制性股份、股權、也不會以任何方式為競爭企業提供業務上、財務上等其他方面的幫助；(3)承諾若本公司及子公司有任何商業機會可參與或入股任何可能與超穎及其下屬企業經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，本公司及子公司將於其受拘束的相關法律法規許可的範圍內，立即通知超穎，以適當方式將該等商業機會優先提供予超穎及下屬企業，由超穎及下屬企業在相同條件下優先收購有關業務所涉及的資產或股權，如超穎及其下屬企業因客觀原因無法收購的，本公司及子公司將通過停止進入競爭業務或將競爭業務轉讓給無關聯關係的第三方等方式以避免與超穎或其下屬企業產生同業競爭；(4)本公司及子公司進一步保證將不利用公司的地位，進行任何損害超穎及其股東權益的活動，此係根據大陸相關法規及中國證券監督管理委員會的相關要求，考量超穎上市後，可望提升本公司整體於大陸地區的知名度，並透過超穎所吸引的大陸資本市場資金，得進一步開拓中國大陸市場，對本公司有顯著正面效益；上市時本公司及子公司對其持股仍持有約87.78%，主要效益亦能回到本公司，雖該承諾對本公司未來於屬超穎主營產品及業務之發展區域受限制，惟本公司係為超穎之母公司亦能享有超穎之擴展利益，有利於增加歸屬於本公司的淨利潤，並提升本公司轉投資價值，本公司及所有股東將共同受益，對其財務、業務或股東權益將帶來正面效益，故對本公司及子公司財務、業務或股東權益並不致有重大影響。
(2)本公司、定穎新加坡控股「關於首次公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾函」、「關於首次公開發行上市後穩定股價方案的承諾函」、「關於股份鎖定及減持事項的承諾函」、「關於未履行承諾的約束措施的承諾函」、「關於欺詐發行上市的股份回購和股份買回承諾函」、「關於發行人合規整改事宜的承諾函」、「關於股份回購和股份買回及依法承擔賠償責任的承諾」、「發行人、保薦人及相關主體保證不影響和干擾審核的承諾函」，以及定穎新加坡控股「機構股東確認函」之承諾事項等，本公司對於子公司上市相關作業並無虛偽隱匿，承諾已明訂範圍或上限等，故對本公司及子公司財務、業務或股東權益並無重大影響。
(3)本公司、定穎新加坡控股「關於規範並減少關聯交易的承諾函」、「關於避免資金佔用和違規擔保的承諾函」，由於子公司係為獨立個體，財務及人員獨立，亦訂有關聯交易、資金貸與及背書保證等程序以資遵循，故該等承諾對本公司及子公司財務、業務或股東權益並無重大影響。
(4)超穎「關於首次公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾函」、「關於首次公開發行上市後穩定股價的承諾函」、「關於未履行承諾的約束措施的承諾函」、「關於欺詐發行上市的股份回購和股份買回的措施和承諾」、「關於利潤分配政策的承諾函」、「發行人關於申請首次公開發行股票並上市股東資訊披露的相關承諾」、「關於股份回購和股份買回及依法承擔賠償責任的承諾」、「發行人關於申請電子檔與預留原件一致的承諾函」、「發行人、保薦人及相關主體保證不影響和干擾審核的承諾函」等，本公司對於子公司上市相關作業並無虛偽隱匿，承諾已明訂範圍或上限等，故對本公司及子公司財務、業務或股東權益並無重大影響。
(5)前開承諾事項若因法規要求或實際需求調整文字表述，由董事會授權董事長調整之。
(6)本公司業與證交所確認，於董事會決議通過本案後，將就前開承諾事項及董事會決議內容，於113年股東常會完整報告。