全智科董事會通過與欣銓進行股份轉換、成為其100%持股子公司，基準日暫訂8/30

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3559)全智科公告董事會通過本公司與欣銓科技股份有限公司進行股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:106/3/23
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
全智科技股份有限公司（以下簡稱全智科或本公司）
欣銓科技股份有限公司（以下簡稱欣銓）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):欣銓
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人為持有本公司63.84%之母公司，爰依企業併購法第29條進行股份轉換，股份轉換對價落於獨立專家建議之每股價值合理區間內，對於本公司股東權益應無不利影響。
7.併購目的:為整合資源、擴大營運規模以提升營運效率及增強全球市場競爭力。
8.併購後預計產生之效益:提升營運效率及增強全球市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份轉換後可整合雙方資源、擴大營運規模、及增強全球市場競爭力，進而提升股東權益。
10.換股比例及其計算依據:
股份轉換對價為每股現金新台幣24元。
計算依據：依據欣銓公開收購本公司之每股價格、雙方公司截至民國105年12月31日之財務報告，並參酌雙方每股市價、每股淨值、公司之營運狀況及未來展望等因素為基礎，在合於所委請獨立專家就配發股東現金之合理性所出具之意見書之前提下擬訂。
11.預定完成日程:
股份轉換基準日暫訂為民國106年8月30日，惟得視本股份轉換案進度狀況，由董事會或董事會授權董事長變更股份轉換基準日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
由欣銓以每股現金新台幣24元支付予本公司股東(欣銓除外)，以取得本公司全數已發行之股份。本股份轉換案完成後，本公司將成為欣銓百分之百持股之子公司。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
欣銓主要業務為晶圓測試及成品測試。
全智科主要業務為晶圓測試、成品測試及測試技術開發服務。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
16.其他重要約定事:無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)本股份轉換案之完成，依法尚須取決本公司及欣銓之股東會決議通過及相關主管機關之核可。
(2)本公司董事會授權監察人蔡清和先生代表本公司與欣銓董事長簽署相關文件。如股份轉換契約未盡事宜或中華民國相關法令規定或相關主管機關之核示或客觀環境而有變更之必要者，擬請股東會同意授權本公司董事會處理之，並得依法令規定及行政指導而逕行辦理。
(3)本公司併購特別委員會就欣銓與本公司股份轉換案之審議結果報告：
1.欣銓已於民國(以下同)105年9月1日完成以每股現金新台幣(以下同)24元公開收購本公司股票案。截至106年2月28日止，欣銓公司持有本公司已發行股份總數63.84%之股權。
2.為整合資源、擴大營運規模以提升營運效率及增強全球市場競爭力，雙方擬依企業併購法相關規定議定股份轉換契約，欣銓擬以每股現金24元為對價支付予本公司股東(欣銓除外)，以取得本公司全數已發行之股份。於前述股份轉換完成後，本公司將成為欣銓持股百分之百之子公司。
3.本委員會考量本公司經營狀況及未來業務發展等因素，並參酌委任之獨立專家朱建成會計師所出具之價值合理性意見書所述之合理交易價格應在每股20.51~24.14元之間。本次股份轉換價格為每股24元，落於前述獨立專家建議之每股價值合理區間內，本委員會認為股份轉換價格尚屬合理。經審閱股份轉換契約，皆係依照相關法律規範訂定，且股份轉換價格與前述公開收購價格相同，股份轉換條件尚符合公平之原則。因此，全體出席委員無異議同意通過本次股份轉換案。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。