仁新：Belite Bio經董事會同意後可一次/分次發行總價值上限3億美金有價證券

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6696)仁新代重要子公司Belite Bio, Inc公告董事會決議通過向美國證券交易委員會遞交Form F-3股份登記表

1.事實發生日:112/05/22
2.公司名稱:Belite Bio, Inc
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司
4.相互持股比例:
本公司持有Belite Bio, Inc 65.12%；若假設該子公司給與之認股權全數經執行轉換為普通股，本公司對Belite Bio, Inc之持股比例將稀釋為57.72%。另Belite Bio, Inc於111年績效獎酬計劃訂有Evergreen條款，對本公司可能產生持股稀釋之影響請參閱110年度股東會年報「捌、特別記載事項」之四、其他必要補充說明事項章節說明。
5.發生緣由:本公司之子公司Belite Bio, Inc董事會決議通過向美國證券交易委員會遞交Form F-3股份登記表，並已於美東時間112年5月22日下午5點遞件申請。
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
(1)董事會決議日期:112/05/22
(2)增資資金來源:現金增資
(3)發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分):未定
(4)每股面額:USD 0.0001
(5)發行總金額:不超過總價值USD 300,000,000之有價證券
(6)發行價格:由Belite Bio, Inc董事會授權之定價委員會按股票市價或市場慣例決定
(7)員工認購股數或配發金額:不適用
(8)公開銷售股數:未定
(9)原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):不適用
(10)畸零股及逾期未認購股份之處理方式:不適用
(11)本次發行新股之權利義務:與原已發行股份相同。
(12)本次增資資金用途:充實營運資金及轉投資子公司。
(13)其他應敘明事項:
(一)Form F-3股份登記表日期:112/05/22
(二)登記有價證券種類:美國存託憑證(ADSs)、普通股(Ordinary Shares)、特別股(Preferred Shares)、權證(Warrants)、超額配售權利(Overallotment Purchase Rights)、認購權利(Subscription Rights)、資本票據(Capital Notes)及/或債權證券(Debt Securities)。
(三)股份登記之效力:如Belite Bio, Inc今日遞交之Form F-3股份登記表後續經美國證券交易委員會審閱並同意其生效，將取代美東時間112年5月9日生效之Form F-3股份登記表，Belite Bio, Inc將在此份股份登記表生效日起三年內，得視其實際需要並經董事會同意一次或分次發行總價值於不超過三億美金額度內的有價證券。於取得前述額度後，Belite Bio, Inc並無義務發行任何有價證券；如其發行有價證券，相關額度亦無須全數發行完畢。發行有價證券與否將取決於Belite Bio, Inc董事會之判斷；如經Belite Bio, Inc董事會同意，相關有價證券得以公開發行、私募或其他法律所允許之方式發行，惟實際發行方式、具體發行數量及發行時間亦將由Belite Bio, Inc董事會按當時市場情況另行決定並公告。