吉晟生董事會決議發行114年度員工認股權憑證750單位

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(7762)吉晟生-公告本公司董事會通過114年度員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:114/04/18
2.發行期間:
於主管機關申報生效核准後起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以認股權人資格基準日仍為本公司或子公司員工為限。
(二)具董事或經理人身分之員工，應先提報薪資報酬委員會同意；非具經理人身份之員工，應先提報審計委員會討論，再提報董事會決議。
(三)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，其擬定之分配標準包含工作績效考核、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂並提報董事會同意後認定之。但已獲配認股權之人，如有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，無論其發生係在配發前或配發後，本公司均得依情節之輕重撤銷其全部或部分之已屆行使權而尚未行使之認股權憑證。
(四)任一員工依募發準則第六十條之九規定累計被授予之員工認股權憑證得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:750單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:750,000股。
7.認股價格:
(一)本公司股票於興櫃掛牌時，則認股價格不得低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格(普通股加權平均成交價格係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算)，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
(二)本公司股票於上市(櫃)掛牌時，其認股價格不得低於各分次發行日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為四年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予、或要求及作其它任何形式之權利轉讓，但因法定繼承者不在此限。
    時程    可行使認股比例 累計可行使認股比例
屆滿2年          50%                   50%
屆滿3年          50%                 100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)自願離職、資遣：
具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起30日內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。
(二)退休：
具行使權之認股權憑證，得自退休日起30日內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
(三)死亡：
具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為喪失認股權利。
(四)因職業災害致殘疾或死亡者：
因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起（以日期較晚者為主）一年內行使之。
因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起（以日期較晚者為主）一年內行使之。
(五)留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(六)調職：
如認股權人調動至本公司直接或間接持股之從屬公司時，其員工認股權憑證應比照自願離職之方式處理。惟因本公司營運所需轉任至關係企業並經董事長核定者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調職之影響。
(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:
放棄認股權利之認股權憑證處理方式：予以註銷不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後之認股價格=(調整前之認股價格)*〔已發行股數+(每股繳款金額x新股發行股數/每股時價)〕/(已發行股數+新股發行股數)
(1)如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如為股票分割則為分割基準日。
如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。如係採私募方式辦理之現金增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。
(2)已發行股數係指普通股已發行股份總數，且不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(3)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則該繳款金額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
(4)上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市（櫃）掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(6)調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格=調整前認股價格*（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。
股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。
(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格應於減資基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）
(1)減資彌補虧損時:
調整後認股價格=調整前認股價格*（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）
(2)現金減資時:
調整後認股價格=〔調整前認股價格*（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕*（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）
(四)本認股權憑證發行後，如係因股票面額變更致普通股股份增加或減少時，認股價格應於新股換發基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格=調整前認股價格*（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，認股權人得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書於申請期間向本公司股務單位提出申請(以股務單位收受申請日為準)。
(二)本公司股務單位於受理認股請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人應於期限內送交認股申請書並至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。本公司於受理認股之請求並收足股款後，應登載於股東名簿，並於五個營業日內發給新股或認股權股款繳納憑證。
(三)普通股股票自向認股權人交付之日起興櫃或上市(櫃)買賣。
(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:
本公司依本辦法交付之普通股新股，其權利義務與本公司原發行普通股股份相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(一)本公司完成法定發行程序後，由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權契約」，經認股權人完成簽署後，即視為取得受領權利。
(二)認股權人凡經通知簽署後，均應遵守保密協定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人，若有違反，本公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修正時亦同。
(二)本公司在發行員工認股權憑證前為配合主管機關建議或因應法令變更而需修正者，得授權董事長先行修正，嗣後再提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意追認，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。