91APP*-KY買回庫藏股案，更正買回總金額上限為2,615,308,222元

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(6741)91APP*-KY-公告本公司董事會決議買回公司股份(更正買回股份總金額上限)

1.董事會決議日期:114/04/11
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):2,615,308,222
5.預定買回之期間:114/04/14~114/05/09
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):51.00~135.50，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.66
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):4,600,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：
114/01/15 ~ 114/03/12 、預定買回股數(股)：2500000 、實際已買回股數(股)：2100000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：84.00
(2)實際買回股份期間：
111/05/04 ~ 111/07/01 、預定買回股數(股)：2500000 、實際已買回股數(股)：2500000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第二次預計買回2,500,000股，實際買回2,100,000股。
未執行完畢理由：本公司視股價變化於價格區間內分批買回，為考量員工認購意願及資金運用效益，兼顧市場機制不影響股價，故未執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：擬辦理第三次買回本公司股份案，提請 討論。
說明：
1、為激勵員工及提升員工向心力，擬依中華民國證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，辦理第三次買回本公司股份轉讓予員工，相關事項說明如下：
(1)買回股份之目的：轉讓給員工。
(2)買回股份之種類：普通股。
(3)買回股份之總金額上限：依最近期財務報表計算上限為新台幣2,814,860,037元;本次計畫買回股份之總金額上限為新台幣271,000,000元(以每股最高135.50元買進2,000,000股計算)。
(4)預定買回之期間與數量：自2025年4月14日至2025年5月9日止。預計買回2,000,000股，佔本公司已發行股份之1.66%。
(5)預定買回之區間價格：新台幣51.00元至135.50元，惟若買回期間內，本公司股價低於其所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
(6)買回之方式：於證券商營業處所買回。
2、為使本公司股份轉讓員工作業有所依循，擬訂定「2025年第二次買回股份轉讓員工辦法」，請詳附件一。
3、本公司向金融監督管理委員會申報本案，需出具董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，請詳附件二，及證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請詳附件三。
4、於主管機關及相關法規許可之範圍內，授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行庫藏股買回等事宜。
5、提請 討論。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
91APP, Inc.
2025年第二次買回股份轉讓員工辦法
第一條 目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日在職之本公司及符合本公司章程所定義之從屬公司之全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。為免疑義，全職員工含經理人。
本公司章程所定義之從屬公司，係指就任一公司而言，指 (1) 被該公司直接或間接持有已發行有表決權股份總數或全部資本總額超過半數之公司；(2) 該公司對其人事、財務或業務經營有直接或間接控制權之公司；(3) 公司之董事半數以上與該公司相同者；或 (4) 已發行有表決權之股份總數或全部資本總額有半數以上為相同股東持有之公司。
第五條 員工得認購股數
員工得認購股數依其職等、服務年資、績效表現及對公司之貢獻等標準，兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由管理單位依前項原則擬定可認購名單提案，本公司經理人或兼任本公司董事之員工者，其認購股數應先提報薪資報酬委員會審議後，呈送董事會決議。非經理人之認購股數應經審計委員會通過後，呈送董事會決議。詳細審核程序依金融監督管理委員會證券期貨局111年3月3日證期(交)字第1110380758號書函修正之「庫藏股疑義問答彙整版」附件四規定辦理。
第六條 轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之，另依本公司章程第16條規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除限制受讓員工二年內不得轉讓外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條 本辦法如有未盡事宜之處，悉依主管機關及相關法規許可之範圍內，授權董事長另行訂定。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
91APP, Inc.
董事會聲明書
一、本公司經2025年4月11日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.66%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之6.46%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人同意本聲明書之內容，併此聲明。
91APP, Inc. 
代表人：何英圻
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
元大證券股份有限公司評估91APP, Inc.本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無