欣興董事會通過子公司蘇州群策科技擬於香港聯合交易所主板申請上市案

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(3037)欣興-公告董事會通過子公司蘇州群策科技有限公司擬於香港聯合交易所主板申請上市案

1.董事會日期:114/10/28
2.股東會日期:本案預計將提請本公司115年股東常會討論，該股東會日期待定3.申請海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:蘇州群策科技有限公司(以下簡稱「蘇州群策」)
4.申請海外證券市場掛牌之目的:為增強全球競爭力、吸引及激勵優秀專業人才並拓展大陸地區業務市場，擬於香港聯合交易所(以下簡稱「香港聯交所」)主板以H股形式申請上市。
5.申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響:蘇州群策上市後，可藉助香港聯交所的國際化資金平台所提供的多元化籌資管道募集資金，強化本公司集團財務結構，提升集團財務調度的靈活性，並加速本公司集團在全球及中國大陸之發展，可有效提升企業知名度，藉此吸引優秀人才，提高員工向心力；除增強蘇州群策自主創新能力，強化營運競爭力外，亦有利於增加歸屬於本公司身為控股母公司的淨利潤，有助於提升整體股東權益，並為股東追求最大利益。
6.預計組織架構及業務調整方式:本公司預計未來仍將維持透過第三地區子公司Hemingway Int’l Limited、UMTC Holdings Limited、UniWonderful Holdings Limited及UniBest Holding Limited暨其等子公司間接持有蘇州群策股權，對蘇州群策及其子公司仍具有控制力。
7.預計組織架構及業務調整對公司之影響:本次發行上市對本公司集團現有業務性質尚無可預見的重大調整，故對於本公司並無重大影響。
8.股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例:蘇州群策擬於香港聯交所申請上市，股票面值為每股人民幣1元，根據上市地相關法規，將發行之新股股數暫定約占蘇州群策發行後總股本比例15%，惟最終上巿之發行數量及持股比例，仍將根據所適用相關法令與上市規定、資金需求、與相關主管機關及交易所之溝通情況以及市場情況，由蘇州群策與證券商協商確定。
9.價格訂定依據:為辦理本次發行上市，蘇州群策擬按照香港上市規則及市場慣例之定價機制以釐定發行價格，新股採取香港公開發售、國際發售或其他符合香港上市規則之方式，銷售予符合資格之投資人。
10.股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象:根據上市相關法規，本次發行上市之新股發行對象為符合相關法律法規和監管機構規定的詢價對象和符合資格之自然人、法人，以及符合港交所、香港證券及期貨事務監察委員會及中國證券監督管理委員會規定的投資者。
11.是否影響公司繼續上市:本次發行上市後，蘇州群策仍將為本公司之合併子公司，本公司仍將保有對蘇州群策之控制力，本公司現有股東之權益可獲得充分之保障，並不影響本公司於台灣繼續上市。
12.特別委員會(或審計委員會)就前開討論事項(項次4至項次11)進行審議日期:114/10/28
13.其他應敘明事項:
(一) 蘇州群策考量長遠發展，擬辦理本次發行上市，惟目前尚未送件，未來送件時點及申請期間長短等事項存在不確定性及不可預測性。
(二) 為配合本次發行上市之作業與其他相關需求，業已提請董事會授權並擬提請股東會授權董事長或其指定之人及/或授權蘇州群策董事會或其指定之人，根據本次發行上市之方案實施情況、相關主管機關之意見及台灣、上市地與其他地區法令規範、市場條件或視實際適用情況與需要進行調整，並全權處理本公司及蘇州群策與本次發行上市有關之一切事項，包括但不限於：委請獨立專家就股權分散之歷次價格合理性及對本公司股東權益之影響出具意見書、遴選及委任諮詢及輔導機構等外部專業顧問團隊、決定本次發行上市之發行條件、發行時間、發行數量及比例、發行方式、定價方式、發行價格（包括價格區間及最終定價等）、發行基準日、配售（包括配售比例、配售對象等）、超額配售事宜、募集資金用途、出具承諾函、確認函及相關上市申請文件，以及辦理其他一切與本次發行上市相關之事項。
(三) 本案業經本公司審計委員會審議通過及董事會決議通過，將依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則規定提請本公司股東會討論。
(四) 本公司此前於112年8月25日曾公告「本公司董事會通過子公司蘇州群策科技有限公司擬辦理首次公開發行人民幣普通股股票並申請在中國大陸之證券交易所上市案」，並曾於113年4月23日公告「補充說明112/08/25公告董事會通過子公司蘇州群策科技有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並申請在中國大陸之證券交易所上市案」。
本案係變更上述原案之內容，改以香港作為上市地點並擬於香港聯交所主板以H股形式上市，附此敘明。