彥臣董事會通過新藥部門事業分割讓與御華生醫案，基準日暫訂10/1

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(4732)彥臣-本公司董事會決議通過新藥部門事業分割讓與百分之百持股之御華生醫股份有限公司案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:112/8/25
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
被分割公司:彥臣生技藥品股份有限公司(本公司)
受讓標的公司:御華生醫股份有限公司(以下簡稱御華生醫)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):御華生醫
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
(1)御華生醫為本公司百分之百持有之子公司。
(2)本次業務分割係屬組織調整，因分割而持有御華生醫之股權價值與本公司分割之營業價值相等，故對本公司股東權益並無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
因應集團營運未來發展所需，以提升整體營運績效及市場競爭力，擬將本公司新藥部門事業分割讓與百分之百持股之既存子公司御華生醫，由御華生醫自分割基準日起承受新藥部門事業，並由御華生醫發行新股予本公司作為對價。
8.併購後預計產生之效益:因應集團營運未來發展所需，以提升整體營運績效及市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次分割並未辦理減資，且分割後御華生醫之營業利益將透過長期投資由本公司認列，故對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購之對價種類及資金來源:不適用。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：本公司預計分割讓與之新藥部門事業營業價值為新台幣41,000,000元。
按每營業價值10元換取御華生醫新發行之普通股1股，本公司共換取御華生醫普通股4,100,000股，每股面額10元，若有不足換取一股者，由御華生醫於完成變更登記後三十日內，按不足換取股份折算現金至元為止，以現金乙次給付予本公司。
(2)計算依據：前揭發行股數暨換股比例係參酌本公司截至中華民國112年6月30日擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割換股合理性之獨立專家意見書訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:是
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:信磊合署會計師事務所
14.會計師或律師姓名:雷振宏會計師
15.會計師或律師開業證書字號:會計師證書字號:台財證登(六)第4400號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
御華生醫擬以每股面額10元發行普通股新股4,100,000股為對價，受讓本公司分割新藥部門事業之相關營業(包含資產、負債及營業)，因受讓對價與擬分割轉讓之淨資產價值新台幣41,000,000元相當，故本次分割換股對價，尚屬允當合理。
17.預定完成日程:分割基準日暫訂為中華民國112年10月1日，若因踐行相關法定程序或實務需求，而有調整分割基準日之必要時，授權由雙方董事會或其授權之人協議調整之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，除本計畫書另有約定外，均由御華生醫依法承受；如需辦理相關讓與手續，雙方均應配合為之。
(2)除本分割案分割讓與之債務與分割前本公司之債務係可分者外，御華生醫應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項及公司法第三百一十九條之一規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)預定分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣41,000,000元。
(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣46,532,208元。
(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣5,532,208元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以甲方中華民國112年6月30日經會計師核閱之財務報表帳面價值為計算基礎，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之價值變化等因素進行評估，惟實際金額仍應以分割基準日之帳面價值為準。
(5)本公司分割讓與之新藥部門事業營業價值為新台幣41,000,000元，按每營業價值10元換取御華生醫發行之普通股1股，本公司共換取御華生醫發行之普通股新股4,100,000股，每股面額10元。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:不適用。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。