天良：鼎祐健康事業等收購公司普通股案，除涉及利害關係外之其餘出席董事同意此收購案

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4127)天良-本公司對鼎祐健康事業股份有限公司與臺北作想股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/03/15
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職 稱/姓 名/本人持有股數/配偶及未成年子女持有股數
(1)董事長本人/沈錫聰/2,633,445股/299,028股
(2)董事本人/怡泰投資股份有限公司/1,216,197股/0股
(3)董事之法人代表人/紀元章/0股/0股
(4)董事本人/陳炳焜/0股/0股
(5)董事本人/乾宇企業有限公司/1,000股/0股
(6)董事之法人代表人/黃彦豪/0股/0股
(7)獨立董事本人/杜益揚/0股/0股
(8)獨立董事本人/蕭文峰/0股/0股
(9)獨立董事本人/江美玲/0股/0股
(10)持股超過10%之股東/紀敏忠/4,616,665股/1,864,565股
3.董事會出席人員:
出席董事有董事長沈錫聰、法人董事怡泰投資股份有限公司之代表人紀元章、董事陳炳焜、法人董事乾宇企業有限公司之代表人黃彦豪、獨立董事杜益揚、獨立董事蕭文峰、獨立董事江美玲等7席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
本公司業於113年3月15日接獲公開收購人鼎祐健康事業股份有限公司與臺北作想股份有限公司(以下簡稱「公開收購人」)公開收購本公司普通股股份通
知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應設置審議委員會，就本次公開收購人身分與財務狀況
、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明如下：
(1)公開收購人之身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及檢附文件內容可知，公開收購人鼎祐健康事業股份有限公司與臺北作想股份有限公司皆為國內公司，其中鼎祐健康事業股份有限
公司本身係投資公司，集團之主要業務為子公司經營健康保健食品行銷/銷售/品牌代理等業務，臺北作想股份有限公司本身亦為投資公司，集團之主要業務為子公司經營健康保健食品行銷/銷售/投資等業務。經查閱公開收購人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及第一類票據信用徵信資料所示，以及公開收購人111年度會計師出具之財務報告，該等公開收購人之身分應尚無不當。此外，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台中商業銀
行(中壢分行)分別於113年3月13日及113年3月14日出具履約保證函，指定受委任機構群益金鼎證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，顯示收購人之身份尚無重大疑慮，且有財務能力支付本次公開收購對價。
(2)收購條件公平性：
依據公開收購說明書及檢附文件內容可知，元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師出具之股權價格合理性之專家意見書所示，公開收購之合理價格應介於
每股新臺幣16.41元至24.24元之間，本公司亦委請利安達平和會計師事務所吳明儀會計師於113年3月20日出具「天良生物科技企業股份有限公司公開收
購價格合理性覆核意見書」，依據獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日(即113年3月15日)公開收購之合理價格應介於每股新臺幣15.42元至19.30元之間，全體委員認為本次公開收購人對本公司普通股之收購價格每股16.80元雖趨近前述會計師建議之合理交易價格下緣，仍落於會計師所建議之合理交易價格區間內，故收購價格尚符合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書及檢附文件內容可知，本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計上限為新臺幣269,068,800元，其中鼎祐健康事業股份有限公司所需資金對價為新臺幣34,003,200元，係以自有資金支應，臺北作想股份有限公司所需資金對價為新臺幣235,065,600元，係向其子公司及集團關聯企業資金融通支應。又公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台中商業銀行(中壢分行)分別於113年3月13日及113年3月14日出具履約保證函，指定受委任機構群益金鼎證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司除委託利安達平和會計師事務所吳明儀會計師就收購價格合理性出具覆核意見外，亦委託國巨律師事務所幸大智律師及王祖均律師就本次天良生物科技企業股份有限公司公開收購有價證券案出具法律意見書，其就公平交易法第10條是否屬「結合行為」與德凱法律意見書有不同見解，故建議公開收購人進一步判斷是否為「結合行為」及評估「產品之次級巿場占有率」，並基於公平交易法之結合許可申報與公開收購程序係採「同時送件，分別審查原則」，再進一步考量由公開收購人於本件公開收購案程序進行之同時，亦向公平交易委員會申報結合許可之可行性，以避免日後因本案致違反公平交易法而遭受行政罰則或負擔公平交易法上損害賠償責任之疑慮。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
(1)本公司董事長沈錫聰及法人董事怡泰投資股份有限公司之代表人紀元章，依公司法第206條準用同法第178條規定，因涉及自身利害關係，不參與本案之討論及表決。
(2)法人董事乾宇企業有限公司之代表人黃彦豪表示棄權。
(3)其餘出席董事認為公開收購人之身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案。
惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參
與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於
實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本公司董事長沈錫聰及法人董事怡泰投資股份有限公司之代表人紀元章，因持有本公司股票並參與應賣，因涉及自身利害關係，依法迴避不加入本案之討論及表決。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:不適用。
11.併購之對價種類及資金來源:不適用。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用
之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機
構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對
公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱
公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。