鑫科董事會決議以股票為對價，預計增資發行27,471,042股普通股予中盈投資開發

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3663)鑫科董事會決議通過股份轉換案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:112/5/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方:鑫科材料科技股份有限公司(以下簡稱鑫科材料或本公司)
讓與方:OmniGains Investment Corporation(以下簡稱OmniGains公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):OmniGains公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:OmniGains公司為本公司法人董事-中盈投資開發股份有限公司
(以下簡稱中盈公司)100%持有之境外公司。
本案將依照股份轉換合約及相關法令進行股份轉換，不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)本公司擬與OmniGains公司進行股份轉換案，以間接取得常州中鋼精密鍛材有限公司(以下簡稱中鋼精材)35%股權。
(2)中鋼精材為OmniGains公司唯一轉投資之子公司。
(3)本股份轉換案之換股比例，為OmniGains公司每一股普通股換發本公司普通股1.18571427股。暫定股份轉換基準日為民國112年12月25日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，擬由雙方共同協商變更時程，並繼續執行本案。
8.併購後預計產生之效益:
本併購案係為本公司協同中鋼公司及中盈公司共同合作在業務經營策略綜效之促進及上下游資源整合所規劃之股權投資案，本次股份轉換交易完成後，中鋼集團預計將直間接持有本公司股權達50%以上，期能為本公司取得更穩定的原料、產能及資源運用，藉以持續提升本公司整體營運績效及股東權益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次併購，期能強化上下游串接綜效、拓展產品應用領域，以擴增營運規模及競爭力、提升經營效率，更加快推升營運規模與獲利，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
以股票為對價，本公司預計增資發行27,471,042股普通股予中盈公司。
11.換股比例及其計算依據:
本股份轉換案之換股比例，係經綜合參考本公司及中鋼精材111年第四季經會計師查核簽證之財務報告、最近期自結財務報表，並參酌委任之獨立專家進行之評估結果、公司營運績效、股票市價、公司淨值等各種因素，並考量雙方未來經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:安得仕聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:成昀達
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第5720號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。
獨立專家係綜合採用市價法、市場比較比法、資產法及收益法暨第三方獨立意見等評價方法進行評估，經考量可量化之財務數字及市場客觀資料，其評估計算結果，就本案股份轉換比例約
以OmniGains公司普通股每1股換發本公司普通股1.18571427股，尚屬允當合理。
17.預定完成日程:
股份轉換基準日暫定為民國112年12月25日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，擬由雙方共同協商變更時程，並繼續執行本案。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司：各式薄膜濺鍍靶材及貴金屬材料之加工銷售業務。
OmniGains Investment Corporation：一般投資業。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，OmniGains公司將成為本公司百分之百持股之子公司。本公司與OmniGains公司擬於民國112年6月16日召開股東常會決議本股份轉換案，本股份轉換案完成後，OmniGains公司將成為本公司百分之百持股之子公司。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案完成後，OmniGains公司將成為本公司百分之百持股之子公司。本公司與OmniGains公司擬於民國112年6月16日召開股東常會決議本股份轉換案，本股份轉換案完成後，OmniGains公司將成為本公司百分之百持股之子公司。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.董事長黃重嘉及董事吳俊輝皆為本公司中盈公司之法人董事代表人，故有自身利害關係。基於本股份轉換案係符合本公司利益，前開董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，董事長黃重嘉及中盈公司之法人董事代表人吳俊輝仍自請迴避，未行使表決權。
2.另景裕國際股份有限公司雖與本案交易相對人亞太控股公司、中盈公司及OmniGains公司並無控制從屬關係，且參與本案討論及表決亦尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，法人董事代表人方明達亦仍自請迴避，未行使表決權。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):
本公司預計增資發行新股
31.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須取得本公司之股東常會決議通過。
(2)股份轉換基準日預訂於民國112年12月25日，待本股份轉換案完成後，OmniGains公司將成為本公司百分之百持股之子公司。
(3)換股比率調整：本次轉換股份案之換股比例已明訂於本股份轉換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於本股份轉換契約。自本股份轉換契約簽訂日起至股份轉換基準日止，如發生本股份轉換契約5.1情事時，雙方當事人各自授權其董事會，在不遲於股份轉換基準日二十個營業日前或收到主管機關核示之二十個營業日內調整換股比例，並本於所定換股比例計算基礎及秉持公平之原則協商，藉以達成合意。
(4)後續為進行本案，擬授權獨立董事代表本公司簽署及交付「股權買賣協議」、「股權轉讓協議」及「股份轉換契約」。就與本案交易相對人為法律行為以外，為處理與本案有關之一切必要程序，及所需採取相關必要之行為，包括但不限於向相關主管機關提出申請或申報、本案相關變更登記程序、經主管機關要求修正或因應客觀環境所需修正等執行事宜，均授權董事長或其指定之人全權處理。
(5)本公司就本公司擬以股份轉換方式取得OmniGains公司百分之百股權之審議結果報告：
董事長黃重嘉及董事吳俊輝皆為本公司中盈公司之法人董事代表人，故有自身利害關係。基於本股份轉換案係符合本公司利益，前開董事參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，董事長黃重嘉及中盈公司之法人董事代表人吳俊輝仍自請迴避，未行使表決權。另景裕國際股份有限公司雖與本案交易相對人亞太控股公司、中盈公司及OmniGains公司並無控制從屬關係，且參與本案討論及表決亦尚無致損害本公司利益之虞，惟為確保決議作成之客觀性，法人董事代表人方明達亦仍自請迴避，未行使表決權。主席黃重嘉指定獨立董事梁素梅代理擔任本討論案主席。除應迴避之董事外，本案經主席徵詢出席董事，全體無異議照案通過，並授權獨立董事梁素梅代表本公司簽署及交付「股權買賣協議」、「股權轉讓協議」及「股份轉換契約」。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。