晟德董事會決議辦理私募普通股案，不超過3千萬股

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(4123)晟德-公告本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股

1.董事會決議日期:114/03/11
2.私募有價證券種類:本公司普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第112038220號令及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項等相關函令規定之特定人為限：
A.應募人為公司內部人因內部人對公司營運有相當程度之了解，對未來營運能產生直接及間接助益，故本次私募有價證券洽詢之應募人擬包括內部人，內部人名單如下：
a.內部人名單及與公司之關係說明如下
(1)佳軒科技(股)公司/本公司法人董事長
(2)儷榮科技(股)公司/本公司法人董事
(3)偉宸投資有限公司/本公司法人董事
(4)柏昌投資(股)公司/本公司法人董事
(5)王素琦/本公司法人董事佳軒科技(股)公司代表人/本公司董事長/本公司投資長
及營運管理長
(6)蔡長海/本公司董事
(7)張博智/本公司董事
(8)何美玥/本公司獨立董事
(9)賀士郡/本公司獨立董事
(10)林佳陵/本公司法人董事儷榮科技(股)公司指派代表人/本公司組織發展暨人力資源部經理
(11)蔡佩珍/本公司法人董事偉宸投資有限公司指派代表人/本公司研發處長
(12)陳俊宏/本公司法人董事柏昌投資(股)公司指派代表人
(13)許瑞寶/本公司經理人
(14)林秀月/本公司經理人
(15)林君郁/本公司經理人
(16)練敏莉/本公司經理人
(17)毛安妮/本公司經理人
(18)唐清玉/本公司經理人
b.法人應募人之前10名股東名稱及持股比例、與公司關係
(1)佳軒科技(股)公司
林宏軒(35.83%)/本公司法人董事指派代表人之二等親/本公司組織發展
暨人力資源部專案主任
林佳陵(25.97%)/本公司法人董事指派代表人/本公司組織發展暨人力資源部經理
林尉軒(25.69%)/本公司法人董事指派代表人之二等親/本公司投資處
投資管理經理
歐麗珠(12.25%)/本公司法人董事指派代表人之一等親
林榮錦(0.26%)/本公司法人董事指派代表人之一等親
(2)儷榮科技(股)公司
佳軒科技(股)公司(92.07%)/本公司之法人董事長
林榮錦(7.857%)/本公司法人董事指派代表人之一等親
歐麗珠(0.059%)/本公司法人董事指派代表人之一等親
林宏軒(0.005%)/本公司法人董事指派代表人之二等親/本公司組織發展
暨人力資源部專案主任
林尉軒(0.004%)/本公司法人董事指派代表人之二等親/本公司投資處
投資管理經理
林佳陵(0.005%)/本公司法人董事指派代表人/本公司組織發展暨人力資源部經理
(3)偉宸投資有限公司
周傳毅(98.33%)/本公司法人董事指派代表人之一等親
蔡佩珍(1.67%)/本公司法人董事指派代表人/本公司研發處長
(4)柏昌投資(股)公司
翁淑鈺(94.00%)/本公司法人董事指派代表人之配偶
周淑珍(2.00%)/本公司法人董事指派代表人二等親之配偶
翁郁恩(2.00%)/本公司法人董事指派代表人之三等親
陳俊宏(2.00%)/本公司法人董事指派代表人

B.應募人為策略性投資人：配合公司未來發展、改善財務結構、提升公司獲利能力，
引進對本公司有助益之策略性投資人實有其必要性。預計透過其資金、技術及知識之
協助，將有助公司未來穩定成長。
公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處
理之。

4.私募股數或張數:不超過30,000,000股。
5.得私募額度:不超過30,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內分2次辦理。第1次不超過15,000,000股，第2次不超過15,000,000股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之：
A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
本次私募普通股價格，不得低於參考價格之八成，其訂定方式係依現行法令規定訂定，應屬合理。實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事會，依法令規定視日後洽定特定人情形及資本市場狀況決定之。
7.本次私募資金用途:本次辦理私募資金用途皆為充實營運資金、償還借款及轉投資生技產業。
8.不採用公開募集之理由:考量籌資之時效性、便利性及發行成本等因素，私募具有迅速簡便之特性，及三年內不得自由轉讓之限制，更可確保公司與應募人間之穩定長期關係，故擬採私募方式募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況，依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行價格、發行股數、發行條件、定價日、增資基準日、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示修正、基於營運評估或因應市場客觀環境而須訂定或修正時，亦授權董事會全權處理之。