《DJ在線》誰有資格擔任明泰的董事長？

老字號網通大廠友訊（2332）經營權大戰持續進行，上週在集團企業--明泰（3380）也開啟戰場。外界解讀友訊聯手明泰最大股東佳世達（2352），撤換了擔任明泰董座長達18年的前董事長李中旺，並改選佳世達代表黃文芳接任董座。由於雙方各找律師各執一詞，結果尚待分曉。但是，對廣大投資人來說，其實除了商業倫理，更關心的是，在符合法規的前提下，到底誰有資格擔任明泰的董事長？

依照公司法規定，只要有三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選1人為董事長，就可以選出董事長。至於董事長的解任，更可自常務董事會或董事會逕行決議解任。

也就是說，董事長、副董事長、常務董事之選任，係屬董事會或常務董事會之權限，但其解任方式，其實公司法並無明文，惟若非章程另有規定，仍以由原選任之常務董事會或董事會決議為之較為合理。

布局聯合艦隊，佳世達意外捲入它廠經營權大戰

對佳世達來說，捲入其他公司的經營權之爭，應非本意。因為對公司來說，沒有好處。但是為了確保既有股東利益、確保集團策略佈局技術版圖能夠依照原定計畫產生效益，接掌明泰董事長職務可能是眼前最佳解決方案之一。同時，基於長遠考量，為免日後不時又來一次經營權紛亂，增加持股到安全水位，亦有其必要。

佳世達2018年就入股明泰，當時連同明基友達集團其他投資公司一口氣取得明泰23%以上股權，成為明泰的最大股東，主要目的在於強化策略聯合艦隊在網通技術的布局，以追求智慧解決方案和醫療事業等兩大新事業的成長動能。

到2020年3月為止（根據XQ資訊系統數據），明泰(前)董事長李中旺持股張數為4446張、持股比例0.82%，友訊持股張數10萬4258張、持股比例19.22%，佳世達持股張數10萬張、持股比例18.43%，若連同集團旗下達利管理顧問、達利投資、友佳投資，合計佳世達在明泰持股比例達23.8%、為其最大股東。

儘管2019年佳世達面臨轉投資面板事業大虧的壓力，但在新事業成長帶動下，加上原有的顯示器產品持續朝高階機種優化，2019年營收仍來到1697億元、創下近12年新高，每股盈餘也維持1.8元。其中，智慧解決方案佔營收比重成長至14%、創造了230多億元營業額。而佳世達的策略夥伴近來營收獲利也各有表現。（參考下表）

表　佳世達策略夥伴業績概況

公司名稱	2019年每股盈餘	備 註
維田6570	3.01元	2019年度營收創新高
友通2397	5.51元	2019年度營收創新高
拍檔3097	0.08元	2019年度營收創新高
眾福科3168	3.01元	2019年度獲利創新高
明基醫4116	1.69元	2019年度營收創新高

資料來源：XQ資訊系統；製表：MoneyDJ

事實上，李中旺也曾經在2019年12月出席「5G垂直創新應用菁英論壇」時公開表示，明泰透過與佳世達、仲琦（2419）合作，將以打群架的方式備戰5G，坦言仲琦的業務很強，佳世達則有很多併購經驗及財務、法務基礎，透過彼此優勢將可發揮綜效、技術整合。

言猶在耳，對照如今（李中旺）提出明泰董事會充滿瑕疵、違反證交法及公司法規定、當日（撤換董事長）決議無效，並委由律師團於5/1提出假處份申請緊急處置、要求把狀態凍結在4/30董事會前的狀態、質疑佳世達公開收購與擔任明泰董座有違商業倫理等等指控，令人不勝唏噓。

而針對李中旺一方的指控，佳世達經過永曜法律事務所主持律師-蕭維德律師同意聯名發送聲明指出，今年4/30明泰公司董事會召開後，係由友訊公司之法人代表宋正一董事提出程序事項，並經過出席董事過半數之同意變更議程，進而討論董事長解任之議案、並通過解任董事長之決議。

據悉，當時前董事長/現任董事李中旺自其宣布董事會開始、至董事會通過解任董事長之議案為止，全程在席參與，完全知悉上述過程其董事權益亦未受任何影響，該次董事會過程均屬合法。但對方後來卻宣稱該議案以「臨時動議」通過，並引用與事實不符之法律條文，企圖引導外界誤認明泰公司董事會決議無效。

至於佳世達決定加碼公開收購明泰案，佳世達強調，一切也依法處理，並無混淆股東權益之虞。這次收購案係依公開發行公司董事會議事辦法第16條第1項規定進行，因此，明泰公司為回應佳世達之決議時，佳世達在明泰董事會之兩席法人董事（包含明泰新任董事長黃文芳）本就不加入討論及表決，也就沒有無法辨別收購條件公平性及合理性的問題。

再者，李中旺雖已解除董事長職務，但目前仍是明泰公司之董事，若就佳世達對明泰所提出之公開收購一案有任何疑慮，也可以在明泰董事會提出。

十年風水輪轉，網通經營實力留給投資市場評價

台灣有多家上市櫃網通公司成立迄今都已有30年以上。早期台灣網通兩大領導企業首推友訊、智邦（2345），後來陸續加入中磊（5388）、啟碁（6285）、神準（3558）、智易（3596）等多家優秀廠商，最近幾年營運表現生龍活虎。

其中，友訊於2003年8月一分為二，當年新成立的明泰科技負責代工製造，原本的友訊科技負責品牌經營。經過幾年努力，明泰的營收從2004年的140.8億元，一路成長至2010年的258.5億元。

然而就像所有產業一樣，網通產業也有階段性結構調整，有些廠商破繭而出、重新步上成長軌道，有些廠商陷入長期考驗。明泰去年營收來到158億餘元、每股盈餘0.44元。（參考下表）

企業經營績效的優劣，投資市場自有評價。至於這場經營權異動，將是明泰營運的轉捩點？抑或只是意外插曲？到底誰有資格也有能力改善公司營運，經過一些時間就能檢驗。

表　網通廠近10年財務變化

公司名稱	2010		2019
	年度營收	每股盈餘	年度營收	每股盈餘
智邦2345	229.27億元	2.02元	554.01億元	8.91元
明泰3380	258.51億元	2.01元	158.26億元	0.44元
友訊2332	338.57億元	1.89元	169.96億元	-0.78元
中磊5388	86.40億元	1.88元	317.97億元	4.21元
智易3596	161.64億元	5.03元	328.98億元	6.85元
啟碁6285	273.38億元	5.92元	622.40億元	3.76元
神準3558	34.59億元	3.18元	79.40v	8.65元

資料來源：XQ資訊系統；製表：MoneyDJ